香港聯合交易所有限公司上市委員會批評周生生集團國際有限公司違反《證券上市規則》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
批評周生生集團國際有限公司（「該公司」）
違反《證券上市規則》

上市委員會於2005年10月4日進行紀律聆訊，內容涉及該公司可能違反《證券上市規則》當時的第14.25(1)條所載須履行的責任。

實況

上市科指該公司涉嫌「由於無心疏忽」而在四類關連交易中違反了《證券上市規則》第14.25(1)條(有關規則於2004年3月31日前有效)，理由是每類該等交易(統稱「有關交易」) 的代價總額或總值自1991年、2002年及2003年起的不同期間均超逾100萬元或該公司有形資產淨值的0.03%(以較高者為準)(但並未超逾1,000萬元或該公司有形資產淨值的3%(以較高者為準)) 。

根據《證券上市規則》當時的第14.25(1)條，該公司原須盡快刊發通告並在下一期刊發的年報交待有關交易的詳情。

有關交易詳情如下：

(i)	給予關連人士的財務資助
	自2002年10月31日起，該公司非全資附屬公司周生生珠寶(佛山)有限公司 (「周生生珠寶(佛山)」) 訂立六項信託貸款協議及四項信託貸款續期協議，向佛山市順德區金鵬珠寶首飾有限責任公司(「金鵬珠寶」) (一名關連人士)貸出數筆期限不一的款項，年息6厘(「貸款」)。
	金鵬珠寶曾是周生生珠寶(佛山)一名主要股東，持有周生生珠寶(佛山)10%的股權，但已於2003年9月5日減持至4.9%。金鵬珠寶繼續是周生生珠寶(佛山)一名董事的聯繫人。
	貸款的總值於任何時候均超逾100萬元，但該公司直至2004年3月才刊發通告。因此，該公司從2002年10月31日至2004年3月30日期間均在有關貸款事宜上違反了《證券上市規則》當時的第14.25(1)條。
(ii)	向關連人士租賃物業
	該公司全資附屬公司周生生珠寶金行有限公司 (「周生生珠寶」)自1970年代起與數名關連人士訂立多項租約(「租約」) ，租賃若干物業。
	自1991年起，每項租約的年度租金經已超逾100萬元，但該公司直至2004年3月才刊發通告。因此，該公司從1991年至2004年3月30日期間均在有關租約事宜上違反了《證券上市規則》當時的第14.25(1)條。
(iii)	向關連人士採購原材料
	自2003年9月8日起，該公司多家附屬公司向京華飾品有限公司(「京華」) (京華為該公司非全資附屬公司周生生珠寶(山東)有限公司的主要股東) 購入原材料(經打磨鑽石) 。京華與該等附屬公司之間並無訂立正式買賣協議或供應協議。有關公司之間所有交易乃按獨立訂單進行並以現金支付。
	在2003年9月8日至2003年12月31日期間向京華採購的總額達520.2萬元，超逾100萬元或該公司有形資產淨值的0.03%(以較高者為準)。鑑於該公司到2004年3月才刊發通告，該公司違反了《證券上市規則》當時的第14.25(1)條。
(iv)	向關連人士採購製成品
	自2002年8月起，該公司多家附屬公司向金鵬珠寶採購黃金產品。金鵬珠寶與該等附屬公司之間並無訂立正式買賣協議或供應協議。有關公司之間所有交易乃按獨立訂單進行並以現金支付。
	在2002年8月1日至2002年12月31日期間向金鵬珠寶採購的總額達206.6萬元，2003年的採購總額更達1,679.8萬元，上述金額均超逾100萬元或該公司有形資產淨值的0.03%(以較高者為準)。鑑於該公司到2004年3月才刊發通告，該公司違反了《證券上市規則》當時的第14.25(1)條。

有關交易的詳情，至2004年方見於該公司2004年3月30日刊發的通告。

裁決

上市委員會裁定，該公司在上述各宗交易上均違反了《證券上市規則》當時的第14.25條。上市委員會決定刊發公開聲明批評該公司上述各項的違規事項。

上市主管韋思齊說：「在總結聯交所所採取紀律行動的新聞稿中，我們曾多次強調，發行人須設有足以確保履行監管責任的合規架構是重要的；除此以外，能否有效運用有關制度亦同樣重要。上市發行人應按有關架構評估其與關連人士進行的交易；如屬持續交易，更必須定期進行監察，以確保履行披露及其他方面的責任。」