創業板上市委員會譴責三門峽天元鋁業股份有限公司，李永正先生、譚豫忠先生和肖崇信先生及批評楊春蓮女士和朱強先生違反《創業板上市規則》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會(「創業板上市委員會」)譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板上市規則》）：

1.	三門峽天元鋁業股份有限公司(「該公司」) ；
2.	李永正先生，該公司前執行董事，已於2005年11月28日辭任(「李氏」)；
3.	譚豫忠先生，該公司執行董事(「譚氏」)；及
4.	肖崇信先生，該公司執行董事 (「肖氏」)。

此外，創業板上市委員會批評下列人士違反《創業板上市規則》：      

1.	楊春蓮女士，該公司前非執行董事，已於2005年8月12日辭任(「楊氏」) ；及
2.	朱強先生，該公司前非執行董事，已於2005年8月12日辭任(「朱氏」) 。

2005年11月22日，創業板上市委員會就該公司、李氏、譚氏、肖氏、楊氏及朱氏 (統稱「有關董事」)的操守進行紀律聆訊， 內容涉及該公司於2005年5月25 日刊發的公告 (「2005年公告」) 中披露的多宗交易。 《創業板上市規則》的相關條文：  該公司有如下責任：  

-	根據《創業板上市規則》第17.15條，該公司若向實體借出有關貸款而第19.04(9) 條所載的有關比率有任何一項超逾8%，即須披露有關的貸款；
-	根據《創業板上市規則》第 19.34及19.40條， 該公司須通知聯交所有主要交易、刊發公告、向股東發出通函及就此取得股東批准；及
-	根據《創業板上市規則》第 20.18、 20.19、 20.34、 20.35、 20.47 及20.48條，該公司須通知聯交所有關關連交易或持續關連交易的條款並刊發公告(即公告規定)、在刊發公告後21日內向股東發出通函、取得獨立股東批准(即獨立股東批准規定)，並於其年度報告及賬目中披露關連交易的詳情(即申報規定) 。

實況： 在關鍵時候，三門峽天元鋁業集團有限公司(「天元集團」)持有該公司已發行股本67%，屬該公司的控股股東。據此，根據《創業板上市規則》，天元集團及其附屬公司屬該公司的關連人士。 上市科指該公司在以下各項交易中違反了《創業板上市規則》：

財務資助
1.	該公司先後20次向天元集團提供無擔保免息貸款，情況如下：在2004年7月9日至2004年12月31日期間，貸款總額約為人民幣1億3,450萬元；在2005年1月1日至2005年3月31日期間，貸款總額則約為人民幣7,790萬元。上述貸款構成關連交易及主要交易；然而，該公司卻未能符合《創業板上市規則》第19.34、 19.40、20.18、20.19 及20.48條有關申報 、公告及獨立股東批准等規定；
未有申報與關連人士進行的交易
2.	該公司向天元集團購入母線廢料及其他輔助物料；向三門峽佳適鋁合金輪殼有限責任公司(「佳適」，由天元集團持有48%權益，屬該公司的關連人士) 出售鋁合金錠；並向佳適購入鋁銼、鋁箔及其他輔助物料。截至2004年12月31日止年度，有關交易涉及的總金額為人民幣1億315萬元，而於2005年1月1日至2005年3月31日期間的總金額則為人民幣1,153.1萬元。該等銷售及採購構成關連交易及主要交易；然而，該公司卻未能符合《創業板上市規則》第 20.18、20.35 及 20.48條有關申報、公告及獨立股東批准等規定；
3.	於截至2004年12月31日止年度，該公司向其發起人兼關連人士白銀氟化鹽有限責任公司出售鋁錠，並向天元集團旗下一家附屬公司購入固定資產，涉及金額分別為人民幣170.1萬元及人民幣144.5萬元。該等銷售及採購構成關連交易；然而，該公司卻未能符合《創業板上市規則》第20.34 及20.47條有關申報及公告的規定；
披露應收貨款
4.	於2004年7月13日，佳適拖欠該公司的應收貨款約為人民幣2,790萬元；於2004年12月31日，獨立第三方LG 國際商社拖欠該公司應收貨款約人民幣2,890萬元，相關的代價比率因而都超過8%。根據《創業板上市規則》第17.15條，該公司原須披露上述應收貨款的詳情，但該公司卻未能做到；及
超逾非豁免持續關連交易豁免限額
5.	於截至2004年12月31日止年度，該公司向關連人士焦作市東星炭素有限公司(「東星」)採購預焙炭陽極的金額比聯交所批出豁免的最高全年限額超出人民幣80萬元，結果豁免終止，其後該公司在2005年首兩個月向東星採購約人民幣520萬元的貨品亦因此構成持續關連交易；然而，該公司卻未能符合《創業板上市規則》第20.47 及20.48條有關申報、公告及獨立股東批准等規定。

該公司在其2005年公告中承認其違反了《創業板上市規則》。 裁決： 創業板上市委員會裁定： 

1.	該公司違反了《創業板上市規則》第17.15、 19.34、19.40 、 20.18、 20.19、20.34、 20.35、20.47及20.48條；
2.	各有關董事違反其按《創業板上市規則》附錄6B所載向聯交所作出的《董事聲明、承諾及確認》(《董事承諾》)所載的責任，沒有盡力遵守並盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》。

創業板上市委員會決定對有關人士採取以下制裁：                    

-	公開譴責該公司違反上述各項；
-	公開譴責李氏、譚氏及肖氏各自違反其《董事承諾》；及
-	公開批評楊氏及朱氏各自違反其《董事承諾》。

上市主管韋思齊在評論本個案時表示：「《創業板上市規則》載有保障小股東權益的條文，以免他們因為公司與關連人士之間的交易而受到不利影響。本個案一再證明，凡發行人未能在向關連人士(尤其是控股股東)提供重大財務資助之前先取得獨立股東批准，聯交所均認為是非常嚴重的事情。從監管的角度看，若交易的雙方互有關連，而有關關連交易的對手更是上市公司的控股股東，則情況尤須注意；而在本個案中，部分董事還同時是上市發行人和控股股東的董事，問題就更加嚴重。根據個案中的實況所示，有關執行董事及兩名非執行董事在關鍵時候完全知道違反了規則，但仍容許違規情況繼續，並持續達8個月之久而沒有採取有效的補救行動。一般而言，聯交所認為此種行徑嚴重損害小股東權益。」