創業板上市委員會批評藍帆科技控股有限公司、馬桂芳女士、徐文伯先生及朱召法先生違反創業板上市規則

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會(「創業板上市委員會」)批評下列各方人士違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》(《創業板上市規則》) ：

1.	藍帆科技控股有限公司 (「該公司」) ；
2.	該公司前執行董事馬桂芳女士 (2006年7月1日起辭任)(「馬女士」) ；
3.	該公司前執行董事徐文伯先生 (2004年11月1日起辭任)(「徐先生」) ；及
4.	該公司前執行董事朱召法先生 (2004年5月28日起辭任 )(「朱先生」)。

2006年6月6日，創業板上市委員會就(其中包括)該公司、馬女士、徐先生及朱先生(統稱「有關董事 」)的操守進行紀律聆訊，內容涉及可能違反《創業板上市規則》第5.20條、當時的第17.15、17.17及17.22條所載的責任，以及各有關董事按《創業板上市規則》附錄六A所載表格向聯交所作出的《董事承諾》。

實況

該公司有如下責任： 

-	根據《創業板上市規則》當時的第17.15條，若該公司或其附屬公司向實體借出的墊款超逾該公司有形資產淨值的25%，即須披露有關墊款；
-	根據《創業板上市規則》第17.17條，一旦產生上述的披露責任之後，該公司必須立即發表公告披露相關墊款資料；及
-	根據《創業板上市規則》第17.22 條，如果引致須根據當時的第17.15條作出披露的情況於該公司半年度或季度結束或整個財政年度結束時仍繼續存在，該公司必須於其半年度報告、季度報告或年報內披露第17.17條所規定的資料。

2003年9月19日，該公司旗下的全資附屬公司北京藍帆銀軟科技有限公司與獨立第三方訂立協議，向該獨立第三方借出約1,810萬元墊款。該筆墊款為無抵押兼免息墊款，協議中並沒有訂明還款期。該獨立第三方亦毋須就墊款提供抵押品。有關墊款相當於該公司2003年6月30日的有形資產淨值的32.6%，超過了25%的上限。

該公司於2004年9月9日刊發公告，披露墊款詳情並承認違反了《創業板上市規則》當時的第17.15條以及第17.17條。

上市科指稱：    

1.	該公司違反了《創業板上市規則》當時的第17.15條、《創業板上市規則》第17.17條及17.22條；
2.	各有關董事均違反了其各自作出的《董事承諾》；及
3.	徐先生未能履行《創業板上市規則》第5.20條所載的責任。

裁決

創業板上市委員會裁定：

(i)	該公司違反了《創業板上市規則》當時的第17.15條、《創業板上市規則》第17.17條及17.22條；
(ii)	各有關董事均違反了其各自作出的《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》；及
(iii)	徐先生身為監察主任，違反了 《創業板上市規則》第5.20條要求其履行的責任 (即就執行確保該公司符合《創業板上市規則》的程序上，其有責任向該公司的董事會提供意見及協助)。

創業板上市委員會決定對該公司及有關董事發出公開批評聲明，理由是他們涉及上述(i)至(iii)項的違規事項。

上市科主管韋思齊評論本個案時表示：「《創業板上市規則》第17.15條當時(指有關時候)的規定及第17.22條(此條並無修訂)已經並繼續清晰明確訂明，上市發行人有責任披露那些達某一水平及金額的墊款。上市發行人務須建立足夠並有效的內部監控制度來監察交易及墊款，以確保符合上述規則中所載的披露責任。

《創業板上市規則》規定各上市發行人須委任監察主任，是要確保並促進上市發行人遵守《創業板上市規則》。本個案正好顯示，單單委任監察主任並不足夠。第5.20條清楚訂明，就執行確保上市發行人符合《創業板上市規則》與其他適用法規的程序上，監察主任有責任向董事會提供意見及協助。本個案中，監察主任在有關時候未能履行上述責任。

監察主任務須清楚知道，但凡涉及違反《創業板上市規則》及內部監控事宜的調查，聯交所都必定細查監察主任的情況，若其未能履行本身責任，即要面對紀律制裁。」