譴責華訊股份有限公司（股份代號：833）違反《上市規則》第13.09條及譴責／批評林賢奇先生、楊寶華女士、蘇健鴻先生、范仲瑜先生、畢滌凡先生、梁錦華先生及楊芷櫻女士違反其各自向聯交所作出的《董事聲明及承諾》所載的責任

香港聯合交易所有限公司
( 香港交易及結算所有限公司全資附屬公司 )

譴責
華訊股份有限公司
（「 該公司」） （ 股份代號 ： 833 ）
違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（《上市規則》 ）
第 13.09 條




及




譴責 ／ 批評  




林賢奇先生、楊寶華女士、蘇健鴻先生、范仲瑜先生、
畢滌凡先生、梁錦華先生及楊芷櫻女士
違反其各自以《上市規則》附錄五 b 表格所載形式
向聯交所作出的《董事聲明及承諾》
（ 《董事承諾》）所載的責任

香港聯合交易所有限公司 （「聯交所 」 ）在此公開譴責 ： (1) 該公司 ， 原因是其違反了《上市規則》第13.09 條 ， 未有刊發公告披露該集團截至2008 年6 月30 日止首六個月的業務表現轉壞 ； 及 (2) 該公司主席兼執行董事林賢奇先生及該公司執行董事楊寶華女士 ，原因是他們 違反了《董事承諾》 ， 未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09 條。 此外 ， 聯交所亦就此公開批評 ： (3) 該公司執行董事蘇健鴻先生 ； (4) 該公司非執行董事范仲瑜先生 ； (5) 前獨立非執行董事畢滌凡先生 （ 已於2009 年6 月2 日辭任） ； (6) 該公司獨立非執行董事梁錦華先生 ； 及 (7) 該公司獨立非執行董事楊芷櫻女士 原因是他們 違反其各自的《董事承諾》 ， 未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第 13.09 條。

實況

2008 年 9 月 25 日交易時段結束後該公司公布該公司及其附屬公司 （ 「 該集團 」 ）截至 2008 年 6 月 30 日止六個月的 2008 年中期業績 ， 當中披露了期內的業績資料如下 ：

• 淨虧損 610 萬元 ， 較 2007 年上半年的純利 3,340 萬元倒退 118% ；
• 營業額 2.284 億元 ， 較 2007 年上半年的 3 億元下跌 24% ；
• 營運虧損 530 萬元 ， 較 2007 年上半年的營運溢利 4,440 萬元倒退 112% ；
• 毛利 2,450 萬元 ， 較 2007 年上半年的 7,890 萬元下跌 69% ；
• 毛利率由 2007 年上半年的 26.3% 跌至 10.7% ； 及
• 該集團是成立以來首次錄得虧損。

業績大幅倒退主要是由於該集團核心業務轉壞。該公司不曾刊發任何公告披露該集團期內業務表現轉壞。

2008 年 9 月 26 日 ， 即 2008 年中期業績刊發後首個交易日 ，該公司股價收報 0.37 元，較上一個交易日收市價 0.50 元下跌約 26% ， 而成交量 （ 逾 520 萬股）相當於前 10 天平均數的 15 倍。

聯交所的調查

該公司

經調查後 ， 聯交所認為該公司未有刊發公告向市場及其股東披露該集團 2008 年上半年業務表現轉壞是違反了《上市規則》第 13.09 條 ， 原因如下 ：

(1)	該集團自 2005 年上市以來的中期及全年業績大致呈上揚之勢。
(2)	該集團是 1997 年成立及 2005 年 7 月上市以來 首次錄得虧損。
(3)	2008 年中期業績較 2007 年中期業績顯著倒退。
(4)	該公司 2007 年的全年業績只概括描述其業務將遇到的挑戰 ， 同時概述了公司已經或將會採取的正面行動 ，以及 管理層對應付未來挑戰的信心。聯交所認為 ， 這樣的披露內容過於籠統含糊 ， 未能向市場清晰傳遞該公司及其管理層預期 2008 年業務表現轉壞的訊息。無論如何 ， 聯交所認為該集團業務轉壞的程度已超出市場上一般可得資料所能對該集團業務表現的預期。
(5)	根據《上市規則》第 13.09 條，發行人有責任 在合理地切實可行的情況下，盡快向聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關的資料，包括： (i) 供上述機構、人士及公眾人士評估集團的狀況所必需者； (ii) 避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；及 (iii) 可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。此外 ， 第 13.09 條的註 11(ii) 訂明 ，若據董事所知，發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動，則發行人必須即時 履行披露責任 ， 不得有誤。
(6)	基於上文第 (1) 至 (4) 項所述事宜及情況 ， 該集團於 2008 年上半年業務表現轉壞屬股價敏感資料 ， 若向公眾披露 ， 可合理預期會影響該公司股份的買賣及價格。根據《上市規則》第 13.09 條及其註 11(ii) ，該公司在其 董事獲悉業務轉壞後即應盡速披露有關情況。 2008 年 9 月 26 日該公司股份價格及成交量大幅波動 ，亦 證明該公司 2008 年上半年業務轉壞非市場所預期 ，屬 第 13.09 條所述須予披露的股價敏感資料。
(7)	該集團期內營運一直在虧損且虧損持續加劇等事實，該公司主席 （ 從每月向其傳閱的管理賬目及銷售報告中）全部清楚知道。
(8)	2008 年 4 月及 6 月 ， 主席曾簡單知會其他董事有關業務大致轉壞的情況，但並未有提供任何業務虧損數目。每月管理帳目只傳閱與該公司主席 ， 其他董事均未有收到該等管理帳目。
(9)	2008 年 8 月 28 日 ， 主席通知其他董事 ，表示估計 集團 2008 年上半年約虧損數百萬元 ， 但須待該公司獨立核數師審核作實。
(10)	由於主席及其他董事在上文第 (7) 至 (9) 段所述日期已先後得悉有關情況 ， 按照《上市規則》第 13.09 條的規定 ， 該公司原須在下列時間刊發公告通知市場及其股東有關該集團業務轉壞的情況 ：
	(a)	接近 2008 年 6 月底時 ，其時 該公司及主席應已從發給主席的管理賬目及銷售報告中清楚知悉當時已產生嚴重虧損 ， 且虧損情況不大可能在 2008 年上半年修正 ； 及 ／ 或
	(b)	在任何情況下不遲於 2008 年 8 月 28 日 ， 其時所有有關董事已獲悉該集團 2008 年上半年估計出現數百萬元的虧損。
(11)	該公司不曾刊發任何公告披露該集團 2008 年上半年的業務表現轉壞 ， 因此上市科認為該公司違反了《上市規則》第 13.09 條。

有關董事 上市科並認為有關董事違反了《董事承諾》 ，原因是他們 未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第 13.09 條 ，即以其 儘管最遲在 2008 年 8 月 28 日已獲悉該集團 2008 年首六個月的業務嚴重倒退 ， 但並無採取任何行動促使該公司刊發公告披露有關情況。就此 ， 聯交所考慮了上述《上市規則》第 13.09 條註 11(ii) 的規定。

補救行動

該公司及有關董事在上述違規事件前的合規紀錄良好。聯交所獲悉 ， 除按現行既定做法每月將集團管理賬目送交主席外 ， 該公司現時亦會每季向其所有其他董事派發管理賬目 ， 讓他們知悉集團的業務情況。

此外 ，聯交所亦表示， 該公司及有關董事在聯交所的調查過程中非常合作 ， 包括迅速及坦誠作出回應及迅即提供有關文件。

和解

進行和解後 ，

1.	該公司並不就上市科宣稱其如上文「聯交所的調查」項下第 10 及 11 段所述違反《上市規則》第 13.09 條作出抗辯 ；
2.	有關董事並不就上市科宣稱其如上文所述違反《董事承諾》作出抗辯 ； 及
3.	該公司及有關董事接受聯交所上市委員會對其施加下述的制裁。

制裁

根據上述事實及情況 ， 加上該公司及有關董事對各自的違規事項不作抗辯 ， 上市委員會作出下列制裁 ：

1.	公開譴責該公司違反《上市規則》第 13.09 條 ；
2.	公開譴責林賢奇先生及楊寶華女士違反《董事承諾》 ； 及
3.	公開批評蘇健鴻先生、范仲瑜先生、畢滌凡先生、梁錦華先生及楊芷櫻女士違反其各自的《董事承諾》。

為釋疑起見，聯交所確認，上述的公開譴責及批評只適用於該公司及上列有關董事，並不涉及該公司董事會任何其他前任或現任董事。

完