上市委員會譴責福方集團有限公司（股份代號：885）、楊明光先生、羅愛過女士及丁永章先生違反《上市規則》

香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）
（「交易所」） 

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責下列各方違反《上市規則》：

(1)	福方集團有限公司（「該公司」）（股份代號：885）；
(2)	該公司的現任執行董事楊明光先生（「楊先生」）；
(3)	該公司的現任執行董事羅愛過女士（「羅女士」）；及
(4)	該公司的前執行董事丁永章先生（「丁先生」，於2010年5月17日辭任）。

上市委員會於2010年8月24日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司以及楊先生、丁先生及羅女士（統稱「有關董事」）各自根據《上市規則》的責任及有關董事以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任。

實況

該公司於2007年8月7日刊發公告（「備忘錄公告」），稱其於當日與賣方就該集團擬以8,000萬元收購盛然投資有限公司（「盛然」）全部股份訂立諒解備忘錄。盛然持有德天發展有限公司（「德天」）的61.25%權益，而德天持有與中國夥伴在中國成立的中外合資企業的80%權益，以經營、擁有及獲得由鐵流網門戶網站所經營中國鐵路車票預訂業務的經濟利益（「該項目」）。

備忘錄公告披露（其中包括），除有關應付予賣方400萬元誠意金的條文外，諒解備忘錄並無約束力；建議收購亦不一定會進行。簽署諒解備忘錄後，建議收購的磋商繼續。

2007年8月21日收市後，該公司刊發公告（「買賣公告」），披露該公司與賣方於同日就該集團以8,000萬元收購盛然訂立協議。 

沒有披露該等其後發生的事項

2007年9月7日收購完成後，該項目尚有重大發展（「該等其後發生的事項」），包括：

(1)	該集團在向與其於該項目中合作的中國夥伴查詢和索取相關文件及資料（即有關該項目及通過其進行該項目的合營公司之文件及資料（包括財務資料））時遇上困難。
(2)	該集團與中國夥伴之間的爭議：中國夥伴要求該集團即時向該項目額外撥付1.5億元的資金。
(3)	至2007年11月，該公司管理層認定該項目已暫停，中國夥伴自此在中國就多項爭議（包括上文(2)所述者）對該公司及德天提出並繼續進行仲裁程序。

2008年4月下旬，該公司於2007年度業績中披露該等其後發生的事項。

2007年9月至2008年4月之間的所有相關時刻，楊先生、丁先生及羅女士均知悉該等其後發生的事項。楊先生並就有關爭議直接與中國夥伴溝通。然而，他們均認為毋須根據《上市規則》第13.09條披露該等其後發生的事項，因此並沒有將該等其後發生的事項提交董事會全體成員審議。

該公司最終於2007年度業績將投資減值8,000萬元全數入賬。

該公司的文件繼續提及該項目為該集團的業務之一

該公司於2007年12月4日、2008年1月4日、2008年2月11日及2008年2月25日先後刊發了四份公告及通函（「該等文件」）；在這些文件中，該公司在述及其業務或主要業務時，一直包括「在中國經營電子售票系統」（即該項目）。

上市科的指稱

違反《上市規則》第13.09條

《上市規則》第13.09(1)條規定發行人須在合理地切實可行的情況下，盡快向聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關的資料，該等資料為：(a)供上述機構、人士及公眾人士評估集團的狀況所必需者；(b)避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；及(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。另外，第13.09條的註11(ii)訂明，發行人在下述情況必須立即履行披露責任，不得有誤：據董事所知，發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動。

上市科指稱該公司違反了《上市規則》第13.09條，這是因為：

(1)	該等其後發生的事項為該項目重大的突發的不利發展。有關該等其後發生的事項的資料屬第13.09(1)(a)、(b)及(c)條規定的須予披露重大資料。
(2)	該公司應於以下時間根據第13.09條履行有關該等其後發生的事項的披露責任：
	(a)	在不遲於2007年11月底前披露其與中國夥伴的爭議及該項目的最新進展；及
	(b)	於2008年1月15日或稍後披露仲裁程序。
(3)	該公司於2008年4月27日方披露該等其後發生的事項，因而違反了第13.09條。有關披露分別遲了約五個月及三個月。

違反《上市規則》第2.13條 上市科指稱，該公司違反了《上市規則》第2.13條，原因是：在遇到該等其後發生的事項（特別是董事於2007年11月將該項目列作已暫停項目）後，該公司仍將該項目描述為該集團的業務或主要業務，實為不準確、不完整及誤導。

違反《董事承諾》

上市科指稱，楊先生、丁先生及羅女士違反了《董事承諾》，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09及2.13條，原因是：他們並沒有在相關時刻促使該公司披露該等其後發生的事項；加上在知悉該等其後發生的事項的情況下，仍授權刊發該等文件，將該項目描述為該集團的業務或主要業務。

裁決

上市委員會的結論如下：

(1)	該公司違反了《上市規則》第2.13及13.09條；及
(2)	楊先生、丁先生及羅女士各自違反了《董事承諾》，在該公司違反《上市規則》第13.09及2.13條的事件中，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

上市委員會決定就上文第(1)及(2)項所述違規事件，對該公司及各名有關董事施以公開譴責。

此外，上市委員會作出以下指令：

(1)	該公司須於本新聞稿刊發日期起計一個月內，委聘上市科接納的合規顧問，為期兩年，就其遵守《上市規則》第3A.20條的事宜提供指引；
(2)	現時仍為該公司董事的楊先生及羅女士，須各自參加由上市科接納的認可專業機構提供有關遵守《上市規則》及企業管治事宜的培訓合共24小時，並於本新聞稿刊發日期起計六個月內完成。該公司須於兩名董事完成培訓後兩星期內，向上市科提供由培訓機構發出有關兩人全面遵守此項培訓規定的證書；
(3)	至於現時並非該公司董事的丁先生，他再次出任聯交所任何上市公司的董事前，必須先參加由上市科接納的認可專業機構提供有關遵守《上市規則》及企業管治事宜的培訓24小時。丁先生須(a)於有關建議委任生效日期前全面遵守培訓規定；並(b)於上市科要求時提交令上市科信納有關其全面遵守此項培訓規定的證明；
(4)	該公司須於完成上文第(1)及(2)分段所述的每項指令後一星期內刊發公告，確認全面遵守有關指令。根據本規定刊發的最後一份公告須載列該公司確認已全面遵守上文第(1)及(2)分段所述全部指令；及
(5)	該公司須向上市科提交上文第(4)分段所述公告的初稿供其給予意見，並僅可在上市科確認再無其他意見後刊發公告。

謹此說明，聯交所確認上述公開譴責僅適用於該公司及有關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。

完