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上市委員會批評盈進集團控股有限公司(股份代號:1386);陳美雙女士;喬維明先生;朱賢文先生;史習平先生;范耀鈞博士及曾令嘉先生違反《上市規則》

監管
2010年12月30日

  香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)

香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)批評下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》):

(1) 盈進集團控股有限公司(「該公司」)(股份代號:1386);

(2) 該公司執行董事兼主席陳美雙女士(「陳女士」);

(3) 該公司執行董事喬維明先生(「喬先生」);

(4) 該公司執行董事朱賢文先生(「朱先生」);

(5) 該公司獨立非執行董事史習平先生(「史先生」);

(6) 該公司獨立非執行董事范耀鈞博士(「范博士」);及

(7) 該公司獨立非執行董事曾令嘉先生(「曾先生」)。

(陳女士、喬先生、朱先生、史先生、范博士及曾先生統稱「有關董事」)

上市委員會於20101130日進行聆訊,內容涉及該公司及有關董事的行為是否已履行其根據《上市規則》及其各自以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》(「《董事承諾》」)所載的責任。

實況

於截至2008930日止六個月(「該中期期間」)前的財政期間,該公司一直錄得盈利。該公司及其附屬公司(「該集團」)於截至2007930日止六個月及截至2008331日止年度分別錄得溢利60,000,000元及94,700,000元。

20084月(該中期期間首月),該集團的月管理賬目錄得虧損,主要是由於該集團的核心業務逆轉,有關虧損於該中期期間餘下時間持續加劇。執行董事均知悉有關逆轉及虧損,但仍預期銷售額可於20088月北京奧運會舉行期間重拾升軌,改善該中期期間的整體業績。

2008922日,執行董事從該集團截至2008831日止五個月的管理賬目(「8月賬目」)得悉該集團的業務營運有累計虧損32,500,000元,並認為該集團於該中期期間的業績不大可能顯著改善。執行董事亦於2008922日注意到,該集團的投資組合有15,000,000元的虧損。

2008929日,獨立非執行董事接獲8月賬目以準備訂於2008102日舉行的董事會會議。

2008102日舉行的董事會會議上,全體董事均注意到該集團的業務及投資表現大幅下滑,但均無提出或討論是否須根據《上市規則》第13.09條刊發公告,通知市場有關該集團表現大幅倒退的消息。

2008108日,(1)執行董事獲發該集團20089月的銷售數字,較執行董事預期為低;及(2)執行董事所得的投資資料顯示該集團的投資組合有19,000,000元的虧損。

20081014日,執行董事認為該公司「可能」需要發出盈利警告公告。

20081024日,經檢討六個月管理賬目後,執行董事決定刊發盈利警告,但直至20081031日交易時段結束後方發出盈利警告公告(「該盈利警告公告」),披露預期該中期期間將錄得「重大虧損」。2008113日(即下一個交易日),該公司的股份收市價較20081031日的收市價下跌約28.9%(最大跌幅為35.6%)。

20081218日,該公司刊發該中期期間的業績公告,該集團期內錄得57,500,000元的虧損。

上市科的指稱

《上市規則》第13.09條規定,發行人須在合理地切實可行的情況下,盡快披露以下任何資料:(a)供股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者;(b)避免公司證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者;或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。

《上市規則》第13.09條註11(ii)訂明,在下述情況下,發行人必須立即履行披露責任,不得有誤:公司的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變,而若市場得悉此等轉變很可能會導致價格大幅波動。

上市科指稱該公司有責任於2008922前且無論如何不應遲於20081014日披露該集團業務及財務表現有重大倒退。於20081031日方刊發該盈利警告公告並非《上市規則》第13.09(1)條所規定的「在合理地切實可行的情況下,盡快」刊發。

因此,上市科認為該公司已違反《上市規則》第13.09(1)條。

上市科亦指稱:
(1) 陳女士、喬先生及朱先生身為執行董事且在所有關鍵時刻均知悉該集團業務及投資表現有重大倒退,沒有確保該公司根據《上市規則》第13.09(1)條及時披露有關倒退;及

(2) 史先生、范博士及曾先生身為獨立非執行董事且(最遲)於2008102日已知悉該集團於該中期期間的業務及投資表現有重大倒退,沒有確保該公司根據《上市規則》第13.09(1)條及時披露有關倒退。

因此,有關董事各自違反其向聯交所作出的《董事承諾》,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

裁決

上市委員會認為該公司於2008922日已須披露該集團的業務及財務表現有重大倒退,但卻到20081031日方履行有關披露責任。陳女士、喬先生及朱先生沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09(1)條,原因是有關資料並無在「不得延誤」或「合理地切實可行的情況下盡快」披露。

另外,史先生、范博士及曾先生於2008102日知悉該集團的業務及投資表現大幅下滑,但並無提出或討論是否須根據《上市規則》第13.09條刊發公告。該公司待到20081031日方履行責任披露有關資料。史先生、范博士及曾先生沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09(1)條,原因是有關資料並無在「不得延誤」或「合理地切實可行的情況下盡快」披露。

上市委員會的結論如下:

1. 該公司違反《上市規則》第13.09(1)條,刊發該盈利警告公告時有所延誤;及

2. 陳女士、喬先生、朱先生、史先生、范博士及曾先生各自違反《董事承諾》,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09(1)條。

上市委員會的裁決如下:

1. 對該公司違反《上市規則》第13.09(1)條作出公開批評聲明;及

2. 對陳女士、喬先生、朱先生、史先生、范博士及曾先生各自違反《董事承諾》,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09(1)條作出公開批評聲明。

謹此說明,聯交所確認上述公開批評聲明僅適用於該公司及有關董事,而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。


加載中