上市委員會批評合俊集團（控股）有限公司（股份代號：2700）；胡錦斌先生；何偉華先生；黃偉銓先生及盧國材先生違反《上市規則》

香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）
（「聯交所」） 

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評下列各方違反《上市規則》：

(1)	合俊集團（控股）有限公司（「該公司」）（股份代號：2700）；
(2)	該公司執行董事胡錦斌先生（「胡先生」）；
(3)	該公司執行董事何偉華先生（「何先生」）；
(4)	該公司執行董事黃偉銓先生（「黃先生」）；及
(5)	該公司前執行董事盧國材先生（「盧先生」，於2008年10月24日辭任）。

上市委員會於2010年12月21日進行聆訊，內容涉及該公司以及胡先生、何先生、黃先生及盧先生（統稱「有關董事」）的行為是否已履行其根據《上市規則》及其各自以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（「《董事承諾》」）所載的責任。  

實況

該公司刊發截至2008年6月30日止中期期間的業績（「2008中期業績」）後至該公司申請暫停買賣其股份（「暫停股份買賣」，於2008年10月15日上午9時44分生效）期間發生多項重大事件（統稱「有關事件」）：

(1)	胡先生（當時亦為該公司主席）及黃先生於2008年9月26日或27日獲悉，該公司及其附屬公司（統稱「該集團」）的主要債權人渣打銀行於2008年9月24日書面終止其向該集團提供的銀行信貸，並要求於2008年9月30日前償還所有貸款餘額連同相關利息合計約31,000,000元。
(2)	多名商業債權人約於2008年9月16日起對該公司主要營運附屬公司合俊實業有限公司（「合俊實業」）提出法律訴訟，要求繳付已開發票但尚未繳款的貨款。2008年9月16日至10月14日期間至少有19份申索，涉及金額約共21,000,000元。
(3)	該公司於2008年10月2日委任財務顧問就重組及尋覓有意投資者提供意見。
(4)	其中一名向該集團提供財務支援的客戶先後於2008年10月2日及4日要求該集團即時償還兩筆分別為18,954,653.15元及15,352,577.95元的貸款。
(5)	該公司先後於2008年10月3日及8日分別與該集團主要往來銀行滙豐銀行及渣打銀行商討該集團的財務狀況。
(6)	2008年10月10日，胡先生及黃先生出席由滙豐銀行安排並有另外五家該集團債權銀行出席的銀行小組會議，研究可否通過暫緩還款安排重組該公司（「銀行小組會議」）。
(7)	2008年10月10日，該公司委任另一名獨立財務顧問檢視該集團的財務狀況。
(8)	2008年9月26日至10月13日，該集團另外五名債權銀行／貸款人要求該集團償還貸款及／或終止向該集團提供銀行信貸，該集團的所有銀行信貸即同告終止。
(9)	該公司兩家位於中國的廠房（「中國廠房」）面對多個問題，包括未能支付2008年10月的工資、廠房於2008年10月11日及12日被闖入，導致該公司約於2008年10月14日起無法再控制該兩家廠房。

該公司並無於暫停股份買賣前披露任何有關事件。

2008年10月6日申請暫停股份買賣

該公司於2008年10月6日透過上文(3)所述的財務顧問申請暫停買賣其股份。基於所提供資料及理由，上市科並不接納申請。

申請清盤及委任臨時清盤人

於2008年10月15日上午9時30分舉行的董事會會議上，董事會的結論是：該公司無力償還債項、在無額外資助下再無法經營，以及中國廠房無法完成手上訂單以支付工人及供應商。董事會一致議決提出清盤呈請，並申請為該公司及其多家主要附屬公司委任臨時清盤人。

2008年10月16日，該公司提出清盤呈請並申請委任臨時清盤人。法院於當日傍晚發出命令，委任上文(7)所述獨立財務顧問為該公司及其四家附屬公司的臨時清盤人。該公司於2008年10月17日下午12時31分公布上述事項。 

上市科的指稱

違反《上市規則》第13.09(1)條

《上市規則》第13.09(1)條規定，發行人須在合理地切實可行的情況下，盡快披露以下任何有關集團的資料：(a)供交易所、股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者；(b)避免公司證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。

上市科指稱，由渣打銀行於2008年9月24日發出的要求還款函件起等有關事件關係重大，無論個別或共同而言均屬《上市規則》第13.09(1)條（特別是第13.09(1)(c)條）所規定須披露的資料：

(1)	債權銀行要求償還貸款餘額及終止銀行信貸：導致該集團來自主要往來銀行的所有銀行信貸均告取消。基於2008中期期間的財務報表乃按持續基準編制（亦即基於可取得銀行持續支持），銀行這些行動均為《上市規則》第13.09(1)條規定的須予披露資料。
(2)	委任財務顧問及獨立財務顧問，以及與銀行會面（包括銀行小組會議）：這些是挽救該公司所採取的措施，因此屬於《上市規則》第13.09(1)條規定的須予披露資料。
(3)	客戶要求還款：此等同少數向該集團提供支援的客戶的其中一名在關鍵時刻撤回財務資助。此名客戶的財務支援原是董事就該公司日後仍可繼續營運達致共識時的一個考慮因素。
(4)	合俊實業的商業債權人入稟追討已出售及已交付貨品的貨款（經多番追討及要求償還後該集團仍未能還款）：這表示該集團於關鍵時刻面臨資金問題，須根據《上市規則》第13.09(1)條作披露。
(5)	中國廠房的情況：這表示該公司面對嚴重的營運問題。中國廠房的營運對該公司及該集團完成客戶訂單的能力至關重要。

非市場預期的重大衰退
上市科指稱有關事件導致該公司的財務狀況出現非市場所合理預期的轉變，須根據《上市規則》第13.09(1)條作披露：

(1)	在關鍵時刻，有關該公司的最近期已刊發財務資料為2008中期業績。2008中期業績公告及2008中期業績報告中的「管理層討論及分析」一節均：
	(a)	強調該公司面對的挑戰（如生產成本上升及美國金融危機）及樟木頭水災的影響；
	(b)	提及多個正面因素，包括(i)原材料及人工成本日漸穩定；及(ii)很多在珠三角地區的製造商均已搬離或結業，使製造商在與OEM客戶進行供求談判上處於較有利地位；及
	(c)	表示有必要籌集額外營運資本，以增強該集團的資產負債表並取得該集團業務夥伴的支持。
(2)	因此，雖然該集團於2008中期期間的財務表現較2007中期期間大為倒退，但2008中期業績公告及2008中期業績報告並無任何管理層對該公司財務狀況持續嚴重衰退的預期。

基於並無在合理地切實可行的情況下盡快披露有關事件，上市科指稱該公司違反《上市規則》第13.09(1)條。上市科並指該公司根據第13.09(1)條披露每項有關事件的責任應於董事獲悉事件後在合理地切實可行的情況下履行，而在此個案中，無論如何不應遲於2008年10月2日委任首名財務顧問時。

違反《董事承諾》

上市科指稱執行董事胡先生、何先生、黃先生及盧先生均違反《董事承諾》，沒有盡力促使該公司就有關事件遵守《上市規則》，理由如下：

(1)	儘管他們獲悉部分或全部事件，但他們並無促使該公司披露任何該等事件；及
(2)	他們並無向獨立非執行董事匯報於公布2008中期業績後發生的重大事件，以致未能讓獨立非執行董事獲悉該公司的重大發展，以及未有將有關事件上報董事會使其審議遵守《上市規則》的事宜。

裁決

上市委員會的結論如下：

(1)	該公司違反《上市規則》第13.09(1)條；及
(2)	胡先生、何先生、黃先生及盧先生各自違反《董事承諾》，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》 第13.09(1)條。

上市委員會的裁決如下：

(1)	對該公司違反《上市規則》第13.09(1)條作出公開批評聲明；及
(2)	對胡先生、何先生、黃先生及盧先生各自違反《董事承諾》，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09(1)條作出公開批評聲明。

謹此說明，聯交所確認上述公開批評聲明僅適用於該公司及上述有關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。


完