上市委員會批評中國天化工集團有限公司 (股份代號：362) 主席兼執行董事陳遠東先生違反《上市規則》及其向聯交所作出承諾

監管通訊

2011年7月27日

香港聯合交易所有限公司

（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）

（「聯交所」）

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評中國天化工集團有限公司（「該公司」）（股份代號：362）執行董事兼主席陳遠東先生（「陳先生」）違反下列規則或規定：

(1)	《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（《標準守則》）（即《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）附錄十）第A.3(a)(i)項規則；及
(2)	其以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任，即未有盡力遵守《上市規則》。

實況

根據《標準守則》第A.3(a)(i)項規則，在上市發行人刊發財務業績當天及在年度業績刊發日期之前60日內，或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間（以較短者為準），其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券（「禁止買賣期」）。根據《標準守則》第A.3(b)項規則，上市發行人必須在每次其董事不得買賣其證券的期間開始前，預先通知聯交所。根據聯交所刊發的常問問題系列八第64條問題的回應，發行人在根據《標準守則》第A.3(b)項規則通知聯交所後，即使其後決定延期刊發業績，禁止買賣期的開始日期亦不得有變。有關的禁止買賣期將延長至業績刊發日期。 2009年8月12日，該公司根據《標準守則》第A.3(b)項規則通知聯交所，表示就其截至2009年6月30日年度的全年業績而言，其董事不得買賣股份的禁止買賣期為2009年8月12日至10月11日。 2009年8月20日，陳先生經按《標準守則》第B.8項規則指定的董事批准其買賣該公司的股份，於禁止買賣期內於聯交所以平均價每股0.153元買入該公司的股份6,550,000股（「股份交易」）。 2009年8月21日，該公司通知聯交所，指其忙於處理其在當日結束的公開售股，故預計須延後發布全年業績。該公司要求將禁止買賣期改為2009年8月22日至10月21日。 2009年8月24日，在聯交所通知該公司禁止買賣期的開始日期不得因延後全年業績公布時間而作更改後，該公司向聯交所匯報股份交易。 2009年10月21日下午8時26分，該公司刊發全年業績。調查
違反《標準守則》第A.3(a)(i)項規則由於股份交易是在禁止買賣期內進行（儘管全年業績押後發布，禁止買賣期的開始日期並無改變），上市科認為（上市委員會也表同意）陳先生已違反《標準守則》第A.3(a)(i)項規則。
違反承諾此外，上市科亦認為（上市委員會也表同意），陳先生已違反其《董事承諾》，即未有盡力遵守《上市規則》，原因是：

(1)	陳先生在2009年7月時（距進行股份交易時間尚有一段時間）已知悉《上市規則》中有關《標準守則》第A.3(a)項規則下「禁止買賣期」的期限修訂（於2009年4月1日生效）；
(2)	陳先生以這是其首次應用《上市規則》中有關禁止買賣期的新規定作為解釋違反《標準守則》，理由並不成立。反正陳先生亦同意《上市規則》的修訂並不影響其遵守《標準守則》的能力；及
(3)	儘管陳先生堅稱：
	(a)	其在2009年7月曾口頭指示該公司的公司秘書（「公司秘書」），表示合規監察部應同時通知董事會及聯交所禁止買賣期的開始日期，及
	(b)	其於2009年8月初曾多次向公司秘書口頭問及全年業績的禁止買賣期是否已開始，而所得回覆是並未開始，
	但無證據顯示陳先生在股份交易前採取任何步驟促使其遵守《標準守則》第A.3(a)(i)項規則。其純粹假定禁止買賣期還未開始。上市委員會認為，陳先生應該意識到禁止買賣期或已開始，至少要在進行股份交易前再次核實情況。

和解方案
根據和解方案，陳先生不會就其違反《標準守則》第A.3(a)(i)項規則及《董事承諾》作出抗辯，並接受上市委員會對其作出的制裁。
制裁上市委員會裁定對陳先生因上述行為導致違反《標準守則》第A.3(a)(i)項規則及《董事承諾》作出批評。此外，上市委員會指令陳先生參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的其他課程機構提供有關遵守《上市規則》、董事職責及企業管治事宜的培訓24小時（「培訓」），並於本新聞稿刊發日期起計90日內完成。陳先生要以書面向上市科確認其已全面遵守此培訓規定，並在全面遵守後兩星期內向上市科提供由課程提供者發出有關其全面遵守此項培訓規定的書面證明。聯交所謹此確認，上述批評僅適用於上述董事，而不涉及該公司或其董事會任何其他過往或現任董事。

完

更新日期 2011年7月27日