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上市委員會譴責伯明翰環球控股有限公司(股份代號:2309)違反《上市規則》,以及譴責╱批評該公司數名前任及現任董事違反《上市規則》及╱或《董事承諾

監管
2012年9月19日

 香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)

香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)譴責以下人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》):

(1) 伯明翰環球控股有限公司(「該公司」)(股份代號:2309);
 
(2) 該公司執行董事兼主席楊家誠先生(「楊先生」);
 
(3) 該公司前執行董事許浩略先生(「許先生」,已於201271日辭任);
 
(4) 該公司前執行董事葉泳倫先生(「葉先生」,已於2011531日辭任);
 
(5) 該公司執行董事王寶玲女士(「王女士」);及
 
(6) 該公司前獨立非執行董事鄭健民先生(「鄭先生」,已於2011531日辭任)。
 

上市委員會並批評以下人士違反《上市規則》:

(1) 該公司前執行董事Steven McManaman先生(「McManaman先生」,已於201262日辭任);
 
(2) 該公司前執行董事范志毅先生(「范先生」,已於200999日辭任);
 
(3) 該公司執行董事李耀東先生(「李先生」);
 
(4) 該公司前非執行董事Christian Lali Karembeu先生(「Karembeu先生」,已於20101217日辭任);
 
(5) 該公司非執行董事陳偉強先生(「陳先生」);
 
(6) 該公司獨立非執行董事邱恩明先生(「邱先生」);及
 
(7) 該公司獨立非執行董事周漢平先生(「周先生」)。
 

上市委員會於2012313日進行聆訊,內容涉及該公司以及楊先生、許先生、葉先生、王女士、鄭先生、McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陳先生、邱先生及周先生(統稱「有關董事」)是否已履行其根據《上市規則》以及有關董事各自以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)所載的責任。

上市委員會於201287日就邱先生及陳先生的申請進行紀律(覆核)聆訊,覆核上市委員會於首次聆訊中對其作出的裁決及施加的制裁,以及就McManaman先生的申請進行紀律(覆核)聆訊,覆核上市委員會於首次聆訊中對其施加的制裁。

實況

建議收購

該公司於20077月收購英國公司Birmingham City PLC(「BCFC」)29.9%權益。BCFC當時在倫敦證券交易所的另項投資市場上市,擁有一家英國著名的足球聯賽球會。

該公司大約在20095月開始就建議收購所有該公司尚未擁有的BCFC權益(「收購」)展開內部討論及採取行動。該項收購構成該公司的非常重大收購事項。該公司亦委聘專業顧問,就建議收購的代價、磋商、結構及建議集資方式提供協助及意見。

該公司於20098月初左右同意就建議收購支付300萬英鎊(「按金」)並存入託管戶口。

該公司、BCFC及託管代理擬備好託管協議,以規管按金的支付和運用。2009814日,該公司在經董事會批准後簽署託管協議。託管協議訂明該公司須向託管代理支付300萬英鎊按金(佔該公司總資產約31.13%),而該筆按金將(a)在收購如期進行時,用於支付收購的代價,或(b)在收購不進行時遭BCFC沒收,惟託管協議訂明該公司可在極少數情況下獲得退款(可獲退還按金的情況不包括該公司未能就付款取得必需的股東批准)(「不退款情況」)。

該公司直至2009818日及19日才向上市科披露按金的金額及不退款情況。上市科於2009819日通知該公司,表示其認為支付按金為須予公布的交易,須受《上市規則》第十四章規管。基於所涉及金額,支付按金為一項主要交易,須經股東批准。

2009820日,(a)BCFC與託管代理亦簽署託管協議,及(b)該公司支付按金,但未有就付款一事遵守《上市規則》的規定。

2009821日,該公司刊發公告披露該項收購、按金及託管協議等詳情。

20095月起所有相關時候,關於建議收購、按金及託管協議的磋商及審議,楊先生、許先生、葉先生、王女士及鄭先生(「甲組董事」)均牽涉其中,他們亦知情及/或負責相關工作。2009814日董事會審批按金及託管協議,許先生、葉先生、王女士及鄭先生均有參與。許先生更代表該公司簽署託管協議。楊先生對所有此等行動全部知情。

McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陳先生、邱先生及周先生(「乙組董事」)並無出席2009814日的董事會會議,而呈交上市委員會的證據亦未能定斷乙組董事是否在支付按金前已知悉按金條款。

楊先生購入該公司股份

20096月,儘管該公司及甲組董事正如上所述進行有關建議收購的行動,楊先生於下列四天內購入該公司合共9,724,000股股份(「買賣股份」): 

日期 股份數目 每股價格 代價
(1) 615 1,860,000 0.477 831,420
(2) 617 364,000 0.49 178,360
(3) 618 5,500,000 0.473 2,601,500
(4) 619 2,000,000 0.453 906,000元 

上市委員會裁定的違規事項

上市委員會首次聆訊的結論如下:

該公司違反《上市規則》第14.40

《上市規則》第14.40條規定,主要交易必須經股東批准作實。

託管協議涉及該公司支付按金300萬英鎊。基於所涉及金額及不退款情況,根據《上市規則》第十四章,託管協議構成一項主要交易。上市委員會認為,該公司簽訂託管協議(載有按金支付及運用的條款),必須待股東批准才能作實,但該公司並無這樣做。總之,該公司在2009820日支付按金前並無取得股東批准。

上市委員會在首次聆訊中裁定該公司違反《上市規則》第14.40條,原因為託管協議/按金未經股東批准。

楊先生違反《標準守則》第A1A3B8項規則以及《董事承諾》

《上市規則》附錄十《標準守則》第A1項規則禁止董事在擁有與上市發行人證券有關的未公布股價敏感資料時買賣該等股份。

《標準守則》第A3項規則訂明,在上市發行人刊發財務業績當天及在年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準),其董事不得買賣其所屬上市發行人的證券(「禁止買賣期」)。

根據《標準守則》第B8項規則,身為主席的董事在董事會會議上如未有通知各董事,或以書面通知董事會為此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),以及接獲註明日期的確認書前,不得買賣其所屬上市發行人的證券。

該公司截至2009331日止年度的全年業績(「全年業績」)的相關禁止買賣期由2009522日開始至2009724日(包括該日)結束。楊先生於2009522日接獲該公司通知,知悉有關的禁止買賣期以及期內董事不得買賣公司股份。無論如何,楊先生自20077月起一直擔任該公司主席及執行董事,其理應清楚知悉該公司的財政年度結束日(331日)、刊發財務業績的最後時限(731日),以及在刊發全年業績最後期限為731日的情況下,60天禁止買賣期應涵蓋6月及7月大部分日子。此外,楊先生亦積極參與該公司與專業顧問於20095月至8月期間就建議收購及按金(包括金額及不退款情況)的洽談磋商並充分知悉箇中情況。上市委員會認為,該等資料均為未公布的股價敏感資料。

在這背景下,楊先生卻於20096月中旬已然踏入禁止買賣期一段時間之際、兼且知悉與該公司有關的未公布股價敏感資料之時四度買賣股份,完全違反《標準守則》

楊先生承認違反《標準守則》第A3項規則,指此乃無心之失,另外亦確認其在買賣股份一事上未有遵守《標準守則》第B8項規則的規定。

上市委員會在首次聆訊中亦裁定,楊先生在所有相關時候均知悉按金的磋商及其條款(包括金額及不退款情況),但未有採取行動貫徹其須竭力防止該公司違反《上市規則》第14.40條的責任。

上市委員會在首次聆訊中裁定楊先生:

(1) 其四次買賣股份均違反《標準守則》第A1A3B8項規則;
 
(2) 違反《標準守則》令其同時違反《董事承諾》中須盡力遵守《上市規則》的部分;及
 
(3) 違反《董事承諾》,未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。
 

有關董事(楊先生除外)違反《董事承諾》

上市委員會首次聆訊中並裁定:

(1) 許先生、葉先生、王女士及鄭先生(甲組董事成員)各人在所有相關時候均知悉按金的磋商及條款(包括金額及不退款情況),但均未有避免該公司違反《上市規則》第14.40條;及
 

 

(2) McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陳先生、邱先生及周先生(乙組董事)各人就按金一事均未有採取任何行動促使該公司遵守《上市規則》。

 

因此,上列有關董事各自違反《董事承諾》,未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

在紀律(覆核)聆訊上,上市委員會經覆核後維持其在首次聆訊中對邱先生及陳先生所作裁決。

制裁

上市委員會於首次聆訊中決定:

1. 公開譴責以下公司及人士:
(a) 該公司,原因是其違反《上市規則》第14.40條;
(b) 楊先生,原因是其違反(1)《標準守則》第A1A3B8項規則;及(2)《董事承諾》,包括違反《標準守則》,未有盡力遵守《上市規則》,以及未有盡力促使該公司遵守《上市規則》;及
 
(c) 許先生、葉先生、王女士及鄭先生各自違反《董事承諾》,未有盡力促使該公司遵守《上市規則》;及 
2. McManaman先生、范先生、李先生、Karembeu先生、陳先生、邱先生及周先生發出公開批評聲明,原因是其各自違反《董事承諾》,未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。
 

上市委員會經覆核後裁定,並無任何理由要撤銷或減輕上市委員會於首次聆訊中對McManaman先生、邱先生及陳先生施加的制裁。

此外,上市委員會並曾於首次聆訊中作出以下指令(經上市委員會覆核後修訂):

(1)  該公司須(a)於本新聞稿刊發日期起計兩星期內,委聘一名令上市科滿意的獨立合規顧問(定義見《上市規則》第三A章,即根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作的實體)並持續聘用兩年,作為其遵守《上市規則》的顧問;及(b)於委聘合規顧問前向上市科提交其聘用合規顧問的建議職責範圍供上市科給予意見。合規顧問須向該公司的審核委員會負責;
 
(2) 現時仍為該公司董事的楊先生、李先生、王女士、陳先生、邱先生及周先生各自須(a)於本新聞稿刊發日期起計90日內,參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的其他課程機構所提供涵蓋八個核心主題的培訓24小時及涵蓋持續責任(包括有關須予公布交易的披露及批准責任)的培訓4小時;及(b)於完成培訓後兩星期內,向上市科提供由培訓機構發出該等董事遵守此培訓規定的書面證明;
 
(3) 已辭任該公司董事但仍擔任另一家聯交所上市公司的董事鄭先生,須(a)於本新聞稿刊發日期起計90日內,參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的其他課程機構所提供涵蓋八個核心主題的培訓24小時及涵蓋持續責任(包括有關須予公布交易的披露及批准責任)的培訓4小時;及(b)於完成培訓後兩星期內,向上市科提供由培訓機構發出其遵守此培訓規定的書面證明;
 
(4)  已辭任該公司董事、現時亦非其他聯交所上市公司董事的許先生、McManaman先生、葉先生、范先生及Karembeu先生各人,(a)日後如要出任聯交所上市公司的董事,先決條件是必須修讀由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的其他課程機構所提供涵蓋八個核心主題的培訓24小時及涵蓋持續責任(包括有關須予公布交易的披露及批准責任)的培訓4小時,並於委任生效日期前完成;及(b)於完成培訓後兩星期內,向上市科提供由培訓機構發出其遵守此培訓規定的書面證明;及
 
(5) 該公司須於每次完成上文第(1)(2)段所述的每項指令後兩星期內刊發公告,確認已全面遵守有關指令。該公司須向上市科提交有關公告的擬稿,並僅可在上市科確認再無其他意見後刊發公告。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已全面履行上文第(1)(2)段所述的指令。
 

上市委員會於覆核聆訊中再次確認上文第(2)(4)(5)段對McManaman先生、邱先生及陳先生的指令。

為免引起疑問,聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司及有關董事,而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。


更新日期 2012年9月19日

加載中