香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）
（「聯交所」）
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責隆成集團（控股）有限公司（「該公司」）（股份代號 ﹕1225），原因是其違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第13.09條。
上市委員會進一步譴責該公司四名現任及前任執行董事（統稱「該等董事」）：
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黃陳麗琚女士；
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陳俊傑先生；及
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陳釗仁先生（於2013年1月31日起辭任） |
原因是他們違反其各自以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《承諾》）所載的責任，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》。
實況
該公司股份於1998年12月18日在聯交所上市。根據該公司於2011年3月30日公布的2010年財政年度業績，截至2010年12月31日止年度純利為104,977,000元，較2009年財政年度純利70,331,000元增加49%。
該公司的業務及財務表現於截至2011年6月30日止六個月期間（「中期期間」）較2010年同期大幅倒退。自2011年2月起，該公司按月綜合管理賬目（「按月賬目」，會於下一個月首星期向董事傳閱）所示純利一直較2010年財政年度同期大幅下滑，詳情載於下表。
2011年5月首星期，截至2011年4月30日止四個月的按月賬目發予董事。賬目顯示有虧損淨額556,000美元，較2010年財政年度同期下跌112.4%。
上述截至4月止管理賬目於2011年5月31日的董事會會議上提呈討論。
2011年6月首星期，截至2011年5月31日止五個月的按月賬目發予董事，顯示錄得純利595,000美元，較2010年財政年度同期下跌91.3%。
2011年7月11日，該公司於收市後刊發盈利警告公告（「盈警公告」），披露「相比於2010年同期之財務業績，本集團於截至2011年6月30日止六個月之財務業績將會出現重大下跌。」
於下一交易日（7月12日），該公司股價較7月11日的最大跌幅為30.3%（由1.22元跌至0.85元），收市跌幅為28.7%（由1.22元跌至0.87元）。成交量為32,172,000股，是過去十個交易日平均成交量的19倍。
於2011年8月29日，該公司宣布其2011年中期業績：
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(1) |
純利為1,281.3萬元，較2010年上半年純利5,909.3萬元下跌78%；及
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(2) |
披露（其中包括）：「本集團期內面對塑膠及金屬管等原材料大幅上漲、工資成本上升及人民幣匯價持續升值等不利因素，導致上半年毛利率下跌至19.5%（2010年：25.1%）。本集團已與客戶及供應商就調整價格進行檢討，並減少生產利潤較微薄之產品，…」 |
上市科提出的違規指稱
該公司違反《上市規則》第13.09條
除另有說明外，本新聞稿所述第13.09條均指2011年生效的規則版本。
《上市規則》第13.09條規定，發行人須在合理地切實可行的情況下盡快披露以下任何資料：(a)供股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者；或(b)避免該公司證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。
第13.09條附註11(ii)進一步說明，若據董事所知該公司的財政狀況或其業務表現又或該公司對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其股價大幅波動，發行人必須立即履行有關責任，不得有誤。
上市科指稱：
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(1) |
上述按月賬目所示集團於中期期間的業務及財務表現大幅倒退為市場預期之外、並非公眾知悉的股價敏感資料，根據第13.09(1)(a)及(c)條須在合理地切實可行的情況下盡快披露。如此大幅度的表現倒退亦是該公司業務及財務表現上一項很可能導致股價大幅波動的轉變，根據第13.09條附註11(ii)必須立即披露，不得有誤。
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(2) |
該公司須刊發公告披露表現倒退的責任，於2011年5月首星期已經出現，當時該等董事接獲截至2011年4月止的按月賬目，賬目顯示有虧損淨額556,000美元，較2010年財政年度同期下跌112%。
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(3) |
披露責任亦在以下所有或其中一種情況出現：
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(a) |
2011年5月31日當天：董事會會議討論截至4月止的按月賬目；或
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(b) |
2011年6月首星期：董事接獲截至5月止按月賬目，賬目顯示純利為595,000美元，較2010年財政年度同期減少91%。
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(4) |
該公司於2011年7月11日刊發盈警公告並不算遵守第13.09條所述「在合理地切實可行的情況下盡快」及「不得有誤」的披露規定。
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(5) |
因此，該公司違反第13.09條。 |
上市科進一步指稱，該公司確保本身遵守第13.09條的內部監管並不足夠，效能亦成疑，這是因為：
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(1) |
該公司並無就遵守第13.09條訂明任何書面內部程序；
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(2) |
該公司並無為高級管理層及董事設定指引，讓他們可釐定一項資料是否第13.09條所規定須予披露的股價敏感資料；及
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(3) |
該公司並無提及有任何內部程序或機制可用作衡量及監管市場對其表現及其股價變動的預期；考慮是否須按第13.09條作出披露時，這些程序和機制都是重要工具。 |
該等董事違反《承諾》
上市科指稱該等董事已違反各自的《承諾》，原因是：
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(1) |
各人於中期期間所有相關時間均獲悉業績倒退，但並未有確保及時根據第13.09條刊發公告通知市場有關消息；及
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(2) |
各人未有確保該公司維持足夠及有效的內部監管措施，以確保該公司遵守第13.09條的規定。 |
和解方案
根據和解方案，該公司及該等董事不會就上述上市科提出的違規指稱提出抗辯，並接受上市委員會對他們作出下述的制裁及指令。
上市委員會裁定的違規事項
基於有關實況及情況，以及該公司和該等董事不會就上市科的違規指稱提出抗辯，上市委員會裁定：
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(1) |
該公司違反《上市規則》第13.09條；及
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(2) |
該等董事各人均違反《承諾》。 |
監管上關注事項
上市委員會強調，香港證券市場是以披露為本。投資者及股東依賴公眾可得資料以作出投資決定。因此，上市發行人及時披露有關其財務表現的相關資料對股東及投資者作出知情投資決定至關重要。上市委員會關注到下列事宜：
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(1) |
自2011年2月起，按月賬目一直呈報該公司業務及財務表現大幅倒退（按年變動為78%至173%）。
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(2) |
在所有相關時間，全體董事均獲悉該公司表現大幅倒退，情況並於中期期間一直持續。然而，有關資料於整個中期期間一直沒有提供或知會市場，而只於中期期間結束後（2011年7月11日）才披露。
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(3) |
於2011年7月11日刊發盈警公告嚴重延誤。那些於有關期間內買賣該公司股份的該公司投資者及股東，是在不知悉該公司表現大幅倒退的情況下進行買賣。股東及投資者被剝奪及時獲悉有關該公司及其表現的重要信息的權利。
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(4) |
該公司並無設立足夠的內部監管措施以確保遵守第13.09條。
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(5) |
即使該等董事手上的按月賬目已清晰顯示財務表現有下滑的情況，但該公司仍然沒能如實披露而延誤達9個星期；這顯示到：
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(a) |
該等董事共同及個別地未有理解該公司的責任；及
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(b) |
該等董事對第13.09條的規定及其本身對股東、投資者和市場的責任至少欠缺適當判斷及理解。 |
因此，上市委員會認為違規情況嚴重，須予以公開制裁；並要求該公司及該等董事作出補救行動，以改善合規表現及文化。
值得注意的是，隨著《證券及期貨條例》內幕消息披露機制於2013年1月1日生效，該公司及該等董事熟悉有關規定以確保審慎地遵守相關法律（包括採取所有合理措施以確保設有適當保障措施防止違反法定披露責任）至關重要。因此，上市委員會認為，將該等董事的培訓範圍擴充至《證券及期貨條例》的法定內幕消息披露規定屬合適做法。
制裁
基於上述對該公司及各名該等董事裁定的違規情況，上市委員會譴責：
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(1) |
該公司違反第13.09條；及
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(2) |
黃英源先生、黃陳麗琚女士、陳俊傑先生及陳釗仁先生各人違反各自的《承諾》。 |
此外，上市委員會作出以下指令：
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(1) |
該公司：
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(a) |
須於本新聞稿刊發日期起計兩星期內，委聘一名令上市委員會及／或上市科滿意的獨立專業顧問（「顧問」），對該公司的內部監控進行全面檢討並給予改善建議，以確保該公司遵守《上市規則》第13.09條；以及於本新聞稿刊發日期起計兩個月內，向上市科提供顧問載有相關建議的書面報告。該公司須於委聘顧問前向上市科提交其所建議的聘用顧問的職責範圍供其給予意見；及
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(b) |
須再在其後兩個月內，向上市科提交顧問就該公司全面執行其建議情況的書面報告。
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(2) |
現時仍為該公司董事的黃英源先生、黃陳麗琚女士及陳俊傑先生須各自參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的課程機構所提供涵蓋遵守《上市規則》、董事職責及企業管治事宜的24小時培訓及4小時有關《證券及期貨條例》內幕消息披露規定的培訓。有關培訓須於本新聞稿刊發起計120日內完成。該公司須於相關董事完成培訓後兩星期內，向上市科提供由培訓機構發出有關董事全面遵守此項培訓規定的書面證明。
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(3) |
陳釗仁先生已辭任該公司董事且現時並非聯交所任何其他上市公司的董事，日後若再獲委任為聯交所上市公司的董事時，其先決條件是必須(a)參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的課程機構所提供涵蓋遵守《上市規則》的職責、董事職責及企業管治事宜的24小時培訓及4小時有關《證券及期貨條例》內幕消息披露規定的培訓，並於任何委任生效日期前完成；及(b)向上市科提供由培訓機構發出有關其遵守此項培訓規定的書面證明。
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(4) |
該公司須於每次完成上文第(1)及(2)分段所述的每項指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已履行上文第(1)及(2)分段所述全部指令。
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(5) |
該公司須向上市科提交有關上文第(4)分段所述公告的擬稿供其給予意見，並僅可在上市科確認再無其他意見後刊發公告。 |
為免引起疑問，聯交所確認上述公開譴責僅適用於該公司及上述該等董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。
完