上市上訴委員會譴責嘉域集團有限公司（股份代號：186）及其數名前任及現任董事違反《上市規則》及/或《董事承諾》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)

香港聯合交易所有限公司上市上訴委員會（「上市上訴委員會」）譴責下列人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）：

(1)	嘉域集團有限公司（「該公司」）（股份代號：186）
(2)	該公司執行董事兼主席何永安先生（「何先生」）；
(3)	該公司前執行董事、前行政總裁兼董事總經理馬子超先生（「馬先生」，於2011年6月23日辭任）；
(4)	該公司前執行董事羅國輝先生（「羅先生」，於2011年1月3日辭任）；
(5)	該公司前執行董事Michael Andrew Barclay Binney先生（「Binney先生」，於2009年1月31日調任非執行董事，後於2010年8月13日辭任）；
(6)	該公司前執行董事何勵珊女士（「何女士」，於2013年2月1日辭任）；及
(7)	該公司前執行董事林焯輝先生（「林先生」，於2008年12月31日辭任）。

上市委員會於2012年1月17日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司、何先生、馬先生、羅先生、Binney先生、何女士及林先生（統稱「有關董事」）履行《上市規則》及董事根據《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）有關責任的行為。

上市委員會於2012年6月26日就（其中包括）有關董事的申請進行紀律（覆核）聆訊，覆核上市委員會於首次聆訊中對有關董事施加的制裁。

上市上訴委員會於2013年2月28日就有關董事的申請再次進行紀律（覆核）聆訊，進一步覆核較早前的紀律（覆核）聆訊中對有關董事施加的制裁。

實況

公司資料

該公司於1987年7月9日上市，其股份自2011年5月30日起暫停交易至今。香港高等法院於2011年5月31日委任該公司的臨時清盤人。

該公司於2007年的主要業務為：(i)設計、開拓、製造及分銷電子及電腦產品及元件；及(ii)買賣影音產品及股份。其核心業務分部包括品牌分銷部門及電子產品生產服務部門。

於2007年及2008年，該公司每月均就品牌分銷部門及電子產品生產服務部門分別編制「要況報告」(Flash Report)，並每月發給何先生、馬先生、羅先生及Binney先生。報告內容為銷售、成本及支出等數字的摘要。然而，報告並無收載該公司在新加坡上市的附屬公司Lafe Technology Limited（「Lafe」）及在美國上市的附屬公司Emerson Radio Corporation（「Emerson」）的業務表現。該兩家附屬公司每季發布其財務表現。

截至2007年上半年的財務表現

2002年至2007年上半年間，該公司及其附屬公司（「該集團」）均有獲利，年度溢利介乎3.02億元至5.56億元。該公司於2007年9月21日刊發該集團截至2007年6月30日止六個月（「2007年上半年」）的業績，股東應佔溢利為1.68億元，較該集團2006年同期業績上升3%。

於2007年下半年至2008年初發生的有關事件

2007年下半年至2008年初，於該公司在2008年4月23日公布該集團截至2007年12月31日止年度業績（「2007年度業績」）前，發生了多宗重大事件及／或發展（統稱「有關事件」）：

(1)	該公司於2007年9月初重組品牌分銷部門及電子產品生產服務部門（「重組」）；重組涉及逐步削減於自行開發平面顯示產品的研發投資以及縮減該等產品的生產業務，並結束未獲盈利的本土分銷業務，導致2007年度業績出現大額撥備及撇賬（約3.2億元）。
(2)	品牌分銷部門及電子產品生產服務部門二者合計，於2006年及2007年上半年均錄得經營溢利（2006年：2.17億元，2007年上半年：2.11億元），但到2007年下半年其表現大幅倒退，具體情況是：
	(a)	品牌分銷部門每份「要況報告」皆顯示該年度截至有關月份均錄得淨虧損介乎3,660萬元至4,010萬元；
	(b)	品牌分銷部門及電子產品生產服務部門二者的每份「要況報告」合計，皆顯示該年度截至有關月份均錄得淨虧損介乎2,040萬元至4,340萬元；
	(c)	自2007年7月起，「要況報告」以及Emerson與Lafe所刊發業績顯示合計淨虧損介乎3,830萬元至5,020萬元；及
	(d)	2007年度業績錄得合計虧損7,200萬元。
(3)	該公司於2007年8月中起採取法律行動，追討多家美國分銷商（「美國分銷商」）約2億元的未償還債項，並先後於2007年8月31日及2008年3月3日發出索償函及令狀。該公司於2008年3月26日獲悉其中一家美國分銷商或會遭接管。該公司於2008年3月31日簽署和解協議，就涉及的2.06億元未償還債項收回3,100萬元，並取得「Cellboost」商標的全部權益及其在美國的分銷網絡（「和解協議」）。為此，該公司2007年度業績出現一項1.75億元的壞賬撥備。
(4)	該集團於2007年12月完成出售Nakamichi Corporation Berhad（「出售事項」），產生虧損4,200萬元。2008年4月1日，該公司核數師馬施雲會計師事務所建議撇減因出售事項而產生的匯兌虧損9,300萬元。該等項目列入2007年度業績。
(5)	該公司於2008年1月收到結單及估值報告，顯示於2007年12月31日衍生工具的公允價值虧損8,200萬元（「公允價值虧損」）。此數字亦列入2007年度業績。
(6)	該公司於2008年2月19日收到東芝的通知，要終止其自2006年10月起透過該公司附屬公司東茗商事有限公司（「東茗」）生產高清DVD的業務（「終止業務」）。該業務佔該集團2007年的營業額11%（及佔其淨虧損4%）。
(7)	2008年3月19日至4月24日間，有供應商對東茗附屬公司Tomei Shoji (Hong Kong) Limited（「東茗香港」）提起訴訟，就所供應的貨品索償約1,200萬元（「訴訟」）。此金額相當於該集團於2007年12月31日的股東權益總額約0.52%。

第(1)至(5)項的有關事件導致2007年度業績大幅倒退。

大部分有關事件在2007年度業績刊發前並非公開資料

東芝於2008年2月19日刊發有關終止業務的新聞稿。部分傳媒亦先後於2008年2月19日及20日報道此事件。有關新聞稿及報道均無提述該公司、東茗或東茗香港。

2008年4月21日，再有傳媒報道終止業務及訴訟兩宗事件，當中提及該公司及東茗／東茗香港。

該公司公布2007年度業績前：

(1)	並無披露任何有關事件或該集團於2007年下半年財務表現大幅倒退；及
(2)	除東芝的新聞稿及上述有關終止業務及訴訟的傳媒報道外，其他各項有關事件及2007年度業績大幅倒退均非公開資料。

2007年度業績 2008年4月23日約下午7時45分，該公司刊發2007年度業績（「業績公告」），股東應佔虧損為5.95億元，較該集團截至2006年12月31日止年度的溢利3.6億元（「2006年度業績」）倒退9.55億元（下跌265%）。

業績公告首次披露或反映有關事件（終止業務及訴訟除外）。

2008年4月24日，該公司股份收市價下跌約9.38%（由2008年4月23日的1.92元跌至1.74元），全日最多跌27.08%。成交量（2,150,000股）為過去十天平均線的10.8倍。

澄清公告

該公司按聯交所的要求，於2008年4月24日約晚上10時03分刊發公告（「澄清公告」），表示其董事會（「董事會」）不認為終止業務及訴訟會對該集團的財務狀況／營運構成任何重大影響。

澄清公告表明：「董事會已決定進行大規模重組計劃，以於[2007年下半年]削減其……所有未獲盈利之……經營業務。於回顧本集團之2007年管理賬目時，董事會決定就重組經營業務之所有過剩設施、存貨及其他資產作出合適之撥備及撇銷，以便訂定2007年度業績。」

澄清公告亦表明：「董事會認為，有關[終止業務]會對[東茗]產生重大影響。然而，董事會認為，有關終止不會對本集團整體而言產生任何重大財務及營運影響。……於結算日2007年12月31日後，[東茗香港]收到四項對其作出之申索，有關金額約為12,340,000港元。……董事會認為，該等訴訟不會對本集團之財務狀況產生任何重大影響。」

上市委員會在首次聆訊中裁定的違規事項

上市委員會在首次聆訊中的裁定如下：

有關事件及2007年度業績倒退根據《上市規則》第13.09(1)條須予以披露*

《上市規則》第13.09(1)條規定，發行人須在合理切實可行的情況下盡快披露任何與集團有關的資料，包括(a)供聯交所、股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者；(b)避免發行人證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。

《上市規則》第13.09(1)條的註11(ii)進一步闡明，若據董事所知，發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動，發行人必須立即履行披露責任，不得有誤。

上市委員會在首次聆訊中裁定，有關事件及該集團於2007年下半年財務表現大幅倒退均為根據《上市規則》第13.09(1)條的(a)及(c)項及註11(ii)須予以披露：

(1)	重組與該公司2006年年報及2007年中期業績報告所披露者不同。重組等同改變了該公司的核心業務分部的經營重點或模式，更導致該公司作出大額撥備及撇賬約3.2億元。因此，重組本身已須根據《上市規則》第13.09(1)條予以披露；
(2)	自2007年7月起，品牌分銷部門及電子產品生產服務部門的「要況報告」以及Emerson及Lafe刊發的業績已指出2007年下半年核心業務表現大幅倒退。因此，此等有關核心業務的資料根據《上市規則》第13.09(1)條須予以披露；
(3)	對美國分銷商索償金額巨大，可能對2007年度業績有所影響。有關索償的資料、追討行動及其後在法律程序中的具體事件均為重大資料，根據《上市規則》第13.09(1)條須予以披露；及
(4)	若不存在其他對該集團表現有不利影響的情況，上文「於2007年下半年至2008年初發生的有關事件」標題下的第(4)至(7)項的每項有關事件未必須按《上市規則》第13.09(1)條個別披露。然而，該等事件令該集團當時的財務狀況雪上加霜，加上其時正值該公司旗下電子產品面對嚴峻定價壓力以及該公司進行重組。因此，各項該等有關事宜合起來即屬根據《上市規則》第13.09(1)條須予披露的資料。

上市委員會在首次聆訊中並裁定，該集團於2007年下半年財務表現大幅倒退為根據《上市規則》第13.09(1)條須予披露的情況。2007年度業績錄得虧損5.95億元，較2006年度業績下跌265%（9.55億元）；這是該公司自2002年以來首次錄得虧損。從該公司股份於2008年4月24日的交投反映出的市場負面反應，顯示2007年度業績不符市場預期。

《上市規則》第13.09(1)條的責任何時產生

上市委員會在首次聆訊中裁定，該公司根據《上市規則》第13.09(1)條須披露各項有關事件及2007年度業績大幅倒退的責任，在其中一名有關董事獲悉相關資料時或不久以後隨即產生。

首次產生《上市規則》第13.09(1)條所述責任的時間為9月初，當時何先生、馬先生、羅先生及Binney先生（統稱「核心董事」）知悉該公司已進行重組。那時候，核心董事已預視可能須為此在2007年度業績作撥備及撇賬。

其後到2008年2月19日該公司收到終止業務通知時，《上市規則》第13.09(1)條的責任再次產生。當時，(i)核心董事已收到2007年12月的「要況報告」，報告顯示品牌分銷部門及電子產品生產服務部門在該年度截至該月的合計淨虧損約2,040萬元；(ii)何先生及Binney先生已得悉出售事項產生約4,200萬元虧損；及(iii)何先生已得悉有關公允價值虧損一事。該公司原須披露該等事件及重組。

就各項（已出現的）有關事件而言，披露責任亦在以下所有或其中一段時間出現：

(1)	2008年2月22日：其時核心董事已知悉或應已知悉，「要況報告」以及Emerson及Lafe所刊發業績顯示品牌分銷部門及電子產品生產服務部門於2007年錄得合計淨虧損約3,830萬元；
(2)	2008年3月3日：該公司向美國分銷商發出令狀追討約2.06億元的到期款項之時。該公司於2007年8月起展開的追討行動並無帶來任何正面結果；
(3)	2008年3月26日：其時該公司獲悉其中一家美國分銷商可能遭接管。此意味著該公司不大可能收回債項；
(4)	2008年3月31日：簽署和解協議之時。該公司當知道高達1.75億元的潛在壞賬撥備會對2007年度業績構成重大影響；
(5)	2008年4月1日：馬施雲會計師事務所建議撇銷匯兌虧損9,300萬元之時；
(6)	2008年4月7日：其時何先生及馬先生收到財務報表擬稿，當中顯示2007年度業績虧損約1.94億元；
(7)	2008年4月8日：其時何先生及馬先生得悉2007年度業績可能須作撥備及撇賬合共約4億元，以及有9,300萬元的匯兌虧損。羅先生、Binney先生及林先生亦於該日前後得悉可能會出現與其指定業務單位有關的撥備及撇賬（品牌分銷部門約6,000萬元；電子產品生產服務部門約2,000萬元）；
(8)	2008年4月16日：其時何先生及馬先生得悉在馬施雲會計師事務所建議進行撥備及撇賬後，該集團可能錄得虧損約5.9億元；
(9)	2008年4月18日：其時何先生及馬先生收到經修訂的財務報表擬稿，當中顯示2007年度業績虧損約5.95億元；及
(10)	2008年4月21日：其時所有有關董事收到財務報表的最後擬稿，當中顯示虧損約5.95億元。

上市委員會在首次聆訊中裁定，該公司下列所披露的資料，並非按《上市規則》第13.09(1)條及其註11(ii)的規定「在合理切實可行的情況下盡快」及「不得有誤」地作出﹕(a)於2008年4月23日的業績公告中所披露的有關事件（不包括終止業務及訴訟）及2007年度業績大幅倒退，及(b)於2008年4月24日的澄清公告中所披露的終止業務及訴訟。因此，該公司違反該等條文。延誤披露的時間最長逾7.5個月。

內部監控不足以確保《上市規則》得到遵守

上市委員會在首次聆訊中裁定，該公司於2007年9月1日至2008年4月23日期間（「有關期間」）並無充足及有效的內部監控促使遵守《上市規則》第13.09(1)條，原因是﹕該公司並無任何程序以使(a)有關資料能適時向董事會匯報供其考慮及行動，或(b) 董事能以有系統的方式考慮該等資料根據《上市規則》第13.09(1)條是否須予以披露。該公司未有執行適當及有效的內部監控以確保遵守《上市規則》，是導致其違反《上市規則》第13.09(1)條的部分原因。

有關董事違反《董事承諾》

上市委員會在首次聆訊中裁定，各有關董事違反《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09(1)條，理由包括：

(1)	儘管核心董事知悉有關期間發生部分（若非全部）有關事件及2007年度業績大幅倒退，但並無證據顯示核心董事曾考慮該等事件在《上市規則》第13.09條方面所衍生事項。雖然2007年9月初開始發生連串有關事件，核心董事並無即時通知其他董事或將事件上報董事會以考慮有關《上市規則》的合規事宜。他們有很多機會可就該公司在該等事件中須履行的《上市規則》責任諮詢聯交所或專業顧問意見，但卻沒有這樣做。核心董事的行為或不行動是該公司違反《上市規則》第13.09(1)條最直接及主要原因；及
(2)	所有有關董事未有確保該公司設有充足及有效的內部監控制度以遵守《上市規則》規定。該等內部監控不足是該公司違規的部分原因。

上市委員會在首次聆訊中亦裁定，有關董事並無考慮有關事件及／或2007年度業績大幅倒退在《上市規則》第13.09(1)條方面所衍生事項，以及其就沒有在2007年度業績刊發前根據《上市規則》第13.09(1)條發布公告所給予的原因，均證明有關董事對《上市規則》第13.09(1)條的規定沒有足夠及／或恰當的理解。 制裁及指令 上市委員會在首次聆訊中決定譴責下列人士：

(1)	該公司；原因是其違反《上市規則》第13.09(1)條；及
(2)	何先生、馬先生、羅先生、Binney先生、何女士及林先生；原因是其各自違反《董事承諾》。

上市委員會在覆核時裁定並無理由撤銷或減輕上市委員會在首次聆訊中對有關董事施加的制裁。

上市上訴委員會知道有關董事接納上市委員會對違規事項的裁定但尋求覆核對其施加的制裁。上市上訴委員會經考慮有關董事及上市科提供的所有相關資料後，支持及確認對各有關董事作出公開譴責。

上市上訴委員會作出以下指令：

(1)	作為該公司的復牌條件，該公司須：
	(a)	委聘一名令上市科滿意的獨立專業顧問（「顧問」），徹底檢討該公司的內部監控並提出改進建議，以確保遵守《上市規則》第13.09條。顧問須向上市科呈交載有有關建議的報告書。該公司須在委聘顧問前向上市科呈交聘約的建議職責範圍供上市科給予意見；
	(b)	在上文(a)項所述的首份報告呈交後兩個月內向上市科呈交該顧問的書面報告，交代該公司全面執行該顧問建議的情況；及
	(c)	委聘一名令上市科滿意的獨立合規顧問（定義見《上市規則》第三A章，即根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第六類受規管活動的實體，以及其牌照或註冊證書准許其進行保薦人工作），於往後兩年持續就《上市規則》的合規事宜提供意見，該聘任須由復牌之日或之前的一星期內開始。該公司須在委聘合規顧問前向上市科呈交聘約的建議職責範圍供上市科給予意見。合規顧問須向該公司的審核委員會負責；
(2)	目前仍擔任董事職務的何先生須於本新聞稿刊發日期起計90日內，完成由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市科認可的其他課程機構所提供有關《上市規則》合規事宜、董事責任及企業管治事宜的培訓24小時（「培訓」）；
(3)	該公司須於上文第(2)段所述培訓完成後兩星期內提供培訓機構發出的合規證書；
(4)	現時已非該公司董事及聯交所其他上市公司董事的馬先生、羅先生、Binney先生、何女士及林先生，日後再獲委任為聯交所上市公司的董事時，其先決條件是必須於該委任生效日期前參加培訓。有關董事在完成培訓後須向上市科呈交培訓機構發出的合規證書；及
(5)	該公司須於每次完成上文第(1)(a)至(c)及(3)段所述的每項指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。該公司須在刊發公告前向上市科呈交有關公告擬稿供上市科給予意見。最後一份公告須確認已履行上文第(1)至(3)段所述全部指令。

為免引起疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司及有關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。

*          本新聞稿所指的第13.09(1)條為事件發生時所適用的第13.09(1)條。


完