香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市委員會
批評萬裕國際集團有限公司(「該公司」)
以其違反《證券上市規則》當時的第19項應用指引第3.7.1段
(「《第19項應用指引》第3.7.1段」)
此外並批評該公司執行董事陳浩成先生(「陳氏」)
以其違反其以《證券上市規則》附錄五B所載表格向聯交所
作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)
上市委員會於2005年5月3日的紀律聆訊上，對該公司可能違反《第19項應用指引》第3.7.1段所載的責任以及陳氏可能違反其《董事承諾》所載的責任，進行了聆訊。
《證券上市規則》有關條文
根據《第19項應用指引》第3.7.1段 (相等於現時《證券上市規則》第13.18條) ，如發行人所訂立的貸款協議包括一項條件，要求任何的控股股東履行特定的責任（例如要求在發行人股本中所佔的持股量須至少維持在某特定水平），假若違反該責任即導致違反貸款協議，而所涉及的貸款又對發行人的業務運作影響重大，這樣，有關的發行人即有一般披露責任。
根據《董事承諾》，陳氏須盡力促使該公司遵守《證券上市規則》。
實況
陳氏及其家族成員整體持有該公司於有關時候的已發行股本約48%。
2003年10月27日，該公司接納一份款額為3,000萬港元的銀行貸款安排；當中可能構成違約的事件包括：(a)陳氏及其家族成員不再為該公司單一最大實益股東；或(b)陳氏不再出任該公司主席。
2003年10月29日，該公司訂立一項總金額為1億5,000萬港元的信貸融資協議；當中可能構成違約的事件包括：(a)陳氏及其家族成員所擁有的該公司已發行的股本不再超過40%；或(b)陳氏不再出任該公司主席。
該公司於2004年4月7日刊發的通告中披露有關貸款並承認違反《第19項應用指引》第3.7.1段。
上市委員會裁決
上市委員會裁定：該公司違反了《第19項應用指引》第3.7.1段，陳氏則違反了《董事承諾》。上市委員會決定發表公開聲明批評該公司及陳氏。
上市科主管韋思齊表示：「該公司在違反規定之時，《第19項應用指引》第3.7.1段(相等於目前《證券上市規則》第13.18條)早已訂明，若公司的借貸安排要求控股股東履行責任，則公司即有明確責任須向股東及市場作出披露。無論當時或現在，有關責任均非常清晰且絕不含糊。本個案說明股東及董事若同時持有發行人的控股權，必須時刻留意其訂立的財務安排是否有潛在的守規責任，並須同時設有適當的守規機制，以確保能覺察並可採取行動履行有關責任。」