批評陳唱國際有限公司（股份代號：693）延遲披露持續關連交易

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

批評

陳唱國際有限公司（「該公司」）（股份代號：693）
延遲披露持續關連交易

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）在此公開批評該公司未能及時披露與關連實體進行的持續關連交易，因此違反了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第14A.34條。

延遲披露與關連實體進行的持續關連交易。

與關連實體進行的持續關連交易

自1998年以來，該集團一直與奧德美私人有限公司（「奧德美集團」）、陳唱摩多控股集團及其附屬公司（「TCMH集團」）及APM Automotive Holdings Berhad及其附屬公司（「APM集團」）進行若干持續交易，包括買賣汽車、零部件及配件、機油、二手汽車、廢物管理產品及機票，以及提供工場服務、旅遊相關服務、租車服務及分期付款購買汽車的融資服務。

奧德美集團由該公司的主要股東陳氏家族的成員所控制，而TCMH集團及APM集團則由陳氏家族透過其全資擁有的陳唱聯合有限公司，分別間接擁有45%及43%權益。因此，根據《上市規則》，奧德美集團及TCMH集團（包括APM集團）是該公司的關連人士，而上述持續交易亦構成《上市規則》下的持續關連交易。

根據《上市規則》第14A.34條，持續關連交易須符合《上市規則》所載的申報及公告規定。

1998年8月7日，該公司獲無限期豁免嚴格遵守有關持續交易的披露規定。然而，因《上市規則》的規定其後有變，是項豁免於2004年3月31日終止生效，而該公司亦已於2004年1月30日刊發公告，向外公布是項變動。該公司本該按規定於2004年3月31日後盡快採取適當行動以確保遵守《上市規則》新規定，但卻未有及時採取行動。該公司承認，其按《上市規則》的新規定與多名關連人士協定建議年度金額上限以作出披露，這中間所需時間較預期長。

該公司延至2005年12月9日才刊發公告披露持續關連交易，換言之，該公司在《上市規則》新規定於2004年3月31日生效後相隔了足足20個月零9日才披露這些持續關連交易。

由於上述失責行為，該公司承認違反了《上市規則》第14A.34條。

經考慮上述實況及有關各方作出的陳述後，上市委員會裁定該公司違反了《上市規則》第14A.34條。

因此，上市委員會在此就上述違規行為批評該公司。上市委員會在作出裁決時已考慮到該公司坦白承認其違規行為，以及該公司在有關事件發生後採取補救行動，以改善其內部監控及對其合規責任的監察。

聯交所確認，上述批評僅適用於該公司，而不涉及該公司董事會任何前任或現任董事。

上市科主管韋思齊表示：「《上市規則》第14A.34條清明確訂明了上市發行人的披露責任。 這條條文要求上市發行人披露其與關連方之間具特定規模及涉及特定金額的交易，尤其是訂約其中一方受控於發行人主要股東的交易，目的就是要保障和保護少數股東的權益。      

儘管該公司清楚知道其不再獲聯交所豁免遵守有關規定後所要履行的責任，亦確實採取了若干行動，但該公司並無及時解決事件所衍生的問題。該公司按規定作出有關合規披露的時間較本應所需為長。須知道及時履行責任是發行人監管責任的要素。過去每有上市發行人未有按指定方式及在特定時段內作出披露，聯交所均會採取所需行動強制上市發行人遵守有關規定，將來亦會如是。」