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聯交所可能就主板首次上市申請人的盈利測試規定給予豁免

監管
2009年6月5日

香港交易及結算所有限公司全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)擬就此釐清:若有申請在主板進行首次公開招股的個別公司因金融危機之故而暫時影響到其業務紀錄期的盈利,聯交所會考慮豁免個別申請人遵守《主板規則》第8.05(1)(a)條的「盈利測試」規定(豁免)。

背景資料

現行的「盈利測試」

《主板規則》第8.05條載有上市申請人必須遵守的基本條件。申請人必須符合第8.05(1)條的「盈利測試」或第8.05(2)條的「市值/收益/現金流量測試」又或第8.05(3)條的「市值/收益測試」。

根據第8.05(1)(a)條,要符合現行的「盈利測試」,新申請人須具備足夠的營業紀錄。這是指申請人或其有關集團(不包括任何聯營公司,或其業績是以權益會計法記入申請人財務報表內的其他實體)(視屬何情況而定)須符合下列規定:

「具備不少於3個會計年度的營業紀錄(參閱《上市規則》第4.04條),而在該段期間,新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000萬港元,及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損;」

聯交所最近刊發的上市決策系列六十六,便就其如何裁定個別的財務收益或虧損項目是否歸入現行「盈利測試」所指的「日常業務」範圍釐清立場,以及協助準申請人了解不同相關個案的事實及情況。

金融危機的影響

全球市況逆轉不單影響了經濟,也突顯出環境突變下,現行用作申請人未來表現指標的「盈利測試」確實有其限制。金融危機可能削弱了主板一眾準上市申請人的股東應佔盈利,但箇中原因可能在按市價計值而出現減值又或者耗蝕虧損,而非因經常虧損或者業務或營運上出現根本上的倒退所致。

聯交所認為,在若干情況下,聯交所可能有需要豁免申請人嚴格遵守現行的「盈利測試」。聯交所相信,若涉及的負面影響只屬暫時性,有關的準申請人亦不宜自動視之為不符合上市資格。

豁免及各項因素

準上市申請人可向聯交申請豁免遵守《主板規則》第8.05(1)(a)條的規定,聯交所可全權酌情決定是否授予豁免。聯交所將會根據每名申請人的事實及情況考慮每項豁免申請本身的理據。評估豁免申請時所考慮的有關因素如下:

1. 申請人於申請首次公開招股前的最近三個會計年度的股東應佔盈利總和最少達5,000萬港元。


2. 申請人應能證明,若非因暫時的情況所影響,其於該三年的營運盈利將會遠超5,000萬港元。


3. 這個三年業務紀錄期必須包括一個截至2008年12月31日或以後日期止的會計年度。


4. 在業務紀錄期最後一個會計年度,日常業務所產生的營運現金流在未計營運資金變動及扣除已付稅項前必須為正數。


5. 申請人必須證明並令聯交所確信,導致其無法符合現行「盈利測試」規定的狀況及情況純屬暫時性。上市文件亦必須充分披露以下各項:


(a) 有關狀況及情況會否持續或經常發生;及


(b) 其為減輕有關狀況及情況對未來盈利的影響而已經或將會採取的措施。


6. 申請人必須證明其將有充足的營運資金供上市後12個月內營運。

上述因素並不包括所有可能的情況,亦不會單單以此決定豁免申請的結果。上市申請人如欲了解正式申請豁免有多大成功機會,宜盡早諮詢聯交所上市科,並尋求非正式但保密的指引。

檢討現行的「盈利測試」

我們亦注意到,若干市場人士認為現行的「盈利測試」可能並不是一個對申請人未來表現的有效指標,並質疑以此作為上市資格規定是否合適。聯交所將在適當時候檢討現行的「盈利測試」及其他上市資格條件。

更新日期 2009年6月5日

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