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聯交所刊發有關特殊目的收購公司諮詢文件

監管通訊
2021年9月17日

  • 聯交所就於香港推行「特殊目的收購公司」(SPAC)上市機制徵詢市場意見
  • 建議的方針為,歡迎具備豐富經驗及良好聲譽的SPAC發起人為尋求優質SPAC併購目標而提出SPAC上市申請
  • 市場諮詢為期45

 

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)刊發諮詢文件,就建議在香港推行SPAC上市機制徵詢市場意見(諮詢文件)。

香港交易所上市主管陳翊庭表示:香港交易所作為亞洲領先的全球新股市場,一直致力提升上市機制,力求在適當的投資者保障、市場質素與市場吸引力之間取得良好的平衡。我們深信,香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道,吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市」。 

SPAC是一種空殼公司,上市籌集資金的目的是為了上市後一段預設期限內收購目標公司(SPAC併購目標)的業務(SPAC併購交易)。

聯交所正就有關SPAC的建議,以及為落實相關建議而訂立的《上市規則》條文擬稿徵詢市場意見;諮詢期由今天起計為期45日,至20211031日為止,歡迎各界人士踴躍回應。有意回應諮詢文件的人士,可在香港交易所網站填交問卷

陳翊庭續說:「我們致力維持上市公司的質素及穩定的交投量,保障香港市場的聲譽。因此在今次引入SPAC上市機制的建議中增設保障措施,確保SPAC發起人1具備豐富的經驗及良好的聲譽,並且以優質SPAC併購為目標。

諮詢文件的主要建議如下:

進行SPAC併購交易前的建議

  • 投資者的資格SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣。進行SPAC併購交易後買賣繼承公司2的股份將不受此限;
  • SPAC發起人SPAC發起人須符合適合性及資格規定,而SPAC必須有至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司3並持有至少10%發起人股份4
  • 攤薄上限:發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限;另外亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%;及
  • 集資規模:SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億元。

有關SPAC併購交易的建議

  • 應用上市規定:繼承公司須符合所有新上市規定,包括最低市值規定及財務資格測試;
  • 獨立第三方投資:這項為強制性規定,獨立第三方投資須佔繼承公司預期市值的至少15%25%,以驗證繼承公司的估值
  • 股東投票表決:SPAC併購交易須經SPAC股東於股東大會上批准作實,但不包括SPAC發起人及其他擁有重大權益的股東;及
  • 股份贖回選項:在下列情況發生前,SPAC必須先給予股東贖回股份的選項:進行SPAC併購交易、SPAC發起人有變動、以及物色合適的SPAC併購目標的期限延長

清盤及除牌

  • 向股東退還資金:如果SPAC未能在24個月內公布SPAC併購交易,或未能在36個月內完成SPAC併購交易,SPAC必須清盤並將籌得的所有款項,和另加應計利息退還給股東。隨後聯交所會將SPAC除牌。

 

註:

  1. SPAC發起人指創立和管理SPAC的專業管理人,通常有私募股權、企業融資及/或行業經驗。在美國市場,他們也稱為「SPAC 贊助人」 。
  2. 繼承公司指完成SPAC併購交易後的上市發行人。
  3. 持有證券及期貨事務監察委員會所發出的第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)牌照的公司。
  4. 發起人股份指與SPAC的上市普通股不同類別、可轉換為SPAC已上市普通股的股份並以象徵式代價只向SPAC發起人發行,作為其創立和管理SPAC的財務獎勵。

 

關於香港交易所

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)是世界主要的交易所集團之一,業務範圍包括股票、大宗商品、衍生產品、定息及貨幣產品。香港交易所是全球領先的新股融資中心,也是香港唯一的證券及衍生產品交易所和結算所營運機構,為國際投資者提供進入亞洲最活躍市場的渠道。

香港交易所透過全資子公司倫敦金屬交易所(LME)和LME Clear Limited,運營全球領先的工業金屬交易市場。2018年,香港交易所在中國深圳設立的前海聯合交易中心QME開業,邁出大宗商品業務發展的又一步。

香港交易所是與中國內地市場互聯互通的先行者。2014年,香港交易所推出滬港通機制,讓國際投資者可以通過香港直接投資中國內地股市;滬港通開啟的互聯互通機制先後於2016年及2017年拓展至深港通及債券通。

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更新日期 2021年9月17日