聯交所刊發有關特殊目的收購公司諮詢文件

• 聯交所就於香港推行「特殊目的收購公司」（SPAC）上市機制徵詢市場意見
• 建議的方針為，歡迎具備豐富經驗及良好聲譽的SPAC發起人為尋求優質SPAC併購目標而提出SPAC上市申請
• 市場諮詢為期45日

 

香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）刊發諮詢文件，就建議在香港推行SPAC上市機制徵詢市場意見（諮詢文件）。

香港交易所上市主管陳翊庭表示：「香港交易所作為亞洲領先的全球新股市場，一直致力提升上市機制，力求在適當的投資者保障、市場質素與市場吸引力之間取得良好的平衡。我們深信，香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市」。 

SPAC是一種空殼公司，上市籌集資金的目的是為了上市後一段預設期限內收購目標公司（SPAC併購目標）的業務（SPAC併購交易）。

聯交所正就有關SPAC的建議，以及為落實相關建議而訂立的《上市規則》條文擬稿徵詢市場意見；諮詢期由今天起計為期45日，至2021年10月31日為止，歡迎各界人士踴躍回應。有意回應諮詢文件的人士，可在香港交易所網站填交問卷。

陳翊庭續說：「我們致力維持上市公司的質素及穩定的交投量，保障香港市場的聲譽。因此在今次引入SPAC上市機制的建議中增設保障措施，確保SPAC發起人¹具備豐富的經驗及良好的聲譽，並且以優質SPAC併購為目標。」

諮詢文件的主要建議如下：

進行SPAC併購交易前的建議

• 投資者的資格：SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣。進行SPAC併購交易後買賣繼承公司²的股份將不受此限；
• SPAC發起人：SPAC發起人須符合適合性及資格規定，而SPAC必須有至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司³並持有至少10%發起人股份⁴；
• 攤薄上限：發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限；另外亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%；及
• 集資規模：SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億元。

有關SPAC併購交易的建議

• 應用新上市規定：繼承公司須符合所有新上市規定，包括最低市值規定及財務資格測試；
• 獨立第三方投資：這項為強制性規定，獨立第三方投資須佔繼承公司預期市值的至少15%至25%，以驗證繼承公司的估值；
• 股東投票表決：SPAC併購交易須經SPAC股東於股東大會上批准作實，但不包括SPAC發起人及其他擁有重大權益的股東；及
• 股份贖回選項：在下列情況發生前，SPAC必須先給予股東贖回股份的選項：進行SPAC併購交易、SPAC發起人有變動、以及物色合適的SPAC併購目標的期限延長。

清盤及除牌

• 向股東退還資金：如果SPAC未能在24個月內公布SPAC併購交易，或未能在36個月內完成SPAC併購交易，SPAC必須清盤並將籌得的所有款項，和另加應計利息退還給股東。隨後聯交所會將SPAC除牌。

 

註：

1. SPAC發起人指創立和管理SPAC的專業管理人，通常有私募股權、企業融資及／或行業經驗。在美國市場，他們也稱為「SPAC 贊助人」 。
2. 繼承公司指完成SPAC併購交易後的上市發行人。
3. 持有證券及期貨事務監察委員會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司。
4. 發起人股份指與SPAC的上市普通股不同類別、可轉換為SPAC已上市普通股的股份並以象徵式代價只向SPAC發起人發行，作為其創立和管理SPAC的財務獎勵。

 

關於香港交易所

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香港交易所透過全資子公司倫敦金屬交易所（LME）和LME Clear Limited，運營全球領先的工業金屬交易市場。2018年，香港交易所在中國深圳設立的前海聯合交易中心（QME）開業，邁出大宗商品業務發展的又一步。

香港交易所是與中國內地市場互聯互通的先行者。2014年，香港交易所推出滬港通機制，讓國際投資者可以通過香港直接投資中國內地股市；滬港通開啟的互聯互通機制先後於2016年及2017年拓展至深港通及債券通。

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