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聯交所刊發諮詢文件,建議修訂有關上市發行人股份計劃的《上市規則》條文

監管通訊
2021年10月29日

  • 諮詢為期兩個月,歡迎市場就修訂《上市規則》以加強對上市發行人及其附屬公司股份計劃的監管提出意見
  • 現行《上市規則》條文只適用於股份期權計劃;建議擴大該等條文的適用範圍,同時涵蓋涉及發行人授出股份奬勵及可認購其新股的期權的所有股份計劃

 

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)刊發諮詢文件,建議修訂《上市規則》內有關上市發行人股份計劃的條文。

鑑於越來越多發行人採用股份奬勵計劃,聯交所建議擴大《上市規則》第十七章的適用範圍至涵蓋這些計劃,並就此徵詢市場意見。第十七章現時僅提供用以規管股份期權計劃的框架。對於股份奬勵計劃,發行人每次授出新股須於股東大會上尋求股東批准,又或根據一般性授權發行新股。諮詢文件內的建議將給予發行人更大靈活性根據股份奬勵計劃授出新股。 

香港交易所上市主管陳翊庭表示:「建議旨在讓發行人可更靈活授予股份奬勵及股份期權,同時透過設立計劃授權限額及若干授股條款限制,保障股東免受大幅攤薄影響。」

聯交所亦建議修訂第十七章的一些特定要求,例如合資格參與者的定義,以及更新計劃授權的規定,以使其與股份計劃的目的一致,並加強有關授予股份期權及股份奬勵的披露質素。

一般而言,設立股份計劃是為了奬勵及激勵參與者對發行人的長遠發展作出貢獻,確保他們的利益與發行人及股東的利益一致。相關建議將更強調薪酬委員會在監督股份計劃運作的角色,以確保授予股份奬勵或股份期權符合有關計劃之目的。

諮詢期將於2021年12月31日結束, 有意回應的人士請填寫並交回問卷

主要建議包括: 

涉及上市發行人發行新股的股份計劃

1. 擴大第十七章的適用範圍,涵蓋所有涉及發行人授出股份奬勵及可認購其新股的股份期權的股份計劃;

2. 界定股份計劃1的合資格參與者,包括僱員參與者2、關連實體參與者3及服務提供者4。向關連實體參與者及服務提供者授予股份5必須經薪酬委員會批准,並清楚披露授出原因;

3. 計劃授權

  (i)  對發行人所有股份計劃設計劃授權限額6,以不多於發行人已發行股份的10%為限,又規定發行人須在計劃授權限額內另設服務提供者分項限額7,並披露其釐定該分項限額的基準;
  (ii)  擬在三年期內更新計劃,須經獨立股東批准;

4. 向個別參與者授予的股份超過1%個人限額8須經股東批准;

5. 股份歸屬期須為至少12個月,除非薪酬委員會對授予發行人特別指明的僱員參與者的股份批准較短的歸屬期;

6. 發行人向以下參與者授予股份的詳情須個別逐一披露:(i)關連人士;(ii)獲授予股份超過1%個人限額的參與者;(iii)於任何12個月期內獲授予股份超過發行人已發行股份0.1%的關連實體參與者或服務提供者;

涉及上市發行人現有股份的股份計劃

7. 發行人授出現有股份須披露計劃的條款及授股的詳情,與適用於涉及發行新股的股份計劃的規定一致;

上市發行人附屬公司的股份計劃

8. 擴大第十七章的適用範圍,使之亦涵蓋附屬公司涉及發行新股或現有股份的股份奬勵計劃。

 

註:

  1. 「股份計劃」指股份期權計劃及股份奬勵計劃 。
  2. 「僱員參與者」指發行人或其任何附屬公司的董事及僱員(包括根據有關計劃獲授股份或期權以促成其與有關公司訂立僱傭合約的人士)。
  3. 「關連實體參與者」指發行人的控股公司、同系附屬公司或聯營公司的董事及僱員。
  4. 「服務提供者」指在日常業務過程中一直並持續向發行人集團提供對其長遠增長十分重要之服務的人士。
  5. 「授予股份」指發行人授出股份奬勵及/或可購買發行人新股的股份期權(就發行人的股份計劃而言)或授出股份奬勵及/或可購買附屬公司新股或現有股份的期權(就附屬公司的股份計劃而言)。
  6. 「計劃授權限額」指在發行人(或(就附屬公司計劃而言)其附屬公司)所有股份計劃下經股東批准的可授予股份的限額。
  7. 「服務提供者分項限額」指計劃授權限額裡可向服務提供者授予股份的分項限額。
  8. 1%個人限額」指任何12個月內可不經股東批准而向個別參與者授予股份的限額,其不得超過發行人(或(就附屬公司計劃而言)其附屬公司)已發行股份的1%。
  9. 「關連人士」指發行人的董事、高級行政人員或主要股東或他們任何一人的聯繫人。
 

關於香港交易所

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)是世界主要的交易所集團之一,業務範圍包括股票、大宗商品、衍生產品、定息及貨幣產品。香港交易所是全球領先的新股融資中心,也是香港唯一的證券及衍生產品交易所和結算所營運機構,為國際投資者提供進入亞洲最活躍市場的渠道。

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香港交易所是與中國內地市場互聯互通的先行者。2014年,香港交易所推出滬港通機制,讓國際投資者可以通過香港直接投資中國內地股市;滬港通開啟的互聯互通機制先後於2016年及2017年拓展至深港通及債券通。

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更新日期 2021年10月29日