• 《上市規則》將作相應修訂，以反映中國證監會於2023年2月17日公布的中國內地監管規則調整
• 同時建議修訂其他《上市規則》條文，使分別適用於中國發行人¹及其他發行人的規定保持一致
• 諮詢期一個月，歡迎市場人士提出意見

 

香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）刊發諮詢文件，建議因應中國内地監管規則更新而修訂《上市規則》，同時建議《上市規則》作出若干其他有關中國發行人的修訂。

中國國務院及中國證券監督管理委員會（中國證監會）於2023年2月17日宣布實施有關境外上市的監管新規²，並廢除《特別規定》³及《必備條款》⁴，自2023年3月31日起生效。根據中國内地監管新規，中國發行人應當參照中國證監會發布的《上市公司章程指引》（簡稱《章程指引》）而不是《必備條款》制定其公司章程。因為內資股和H股（均為普通股）的持有人不再被視為不同類別股東，目前適用於內資股和H股股東的類別股東會議規定已再無必要。

《上市規則》相應修訂

因為中國内地監管新規的生效，聯交所將對香港《上市規則》作出相應修訂，刪除反映《必備條款》規定的條文。有關修訂將(i) 刪除與中國發行人發行和回購股份有關的類別股東會議規定及其他相關規定；(ii) 刪除牽涉H股股東的爭議須以仲裁方式解決的規定；(iii) 刪除要求中國發行人的公司章程須包含《必備條款》及其他附帶規定的規定；及(iv) 修訂有關新上市申請提交文件的規定，以反映適用於內地公司境外上市的備案新規。

過渡安排

已經在聯交所上市的中國發行人受《上市規則》及其公司章程的規定約束。換言之，這些中國發行人仍須遵守其現有章程中就若干決議案召開類別股東大會的規定及《必備條款》所要求的其他條文（如適用），直至其修訂公司章程為止。這些發行人亦須時刻遵守《上市規則》（或自規則修訂生效日期後，遵守修訂後的《上市規則》）。

在中國内地註冊成立的新申請人應當參照《章程指引》制定其公司章程。若此類申請人於《必備條款》被廢除至《上市規則》修訂生效期間在聯交所上市，聯交所將允許其遵守《上市規則》（包括相應修訂）。

如果在中國内地註冊成立（或於其他司法權區註冊成立但主要業務營運在中國內地）的新申請人須按中國内地監管新規就其於聯交所申請上市向中國證監會備案，則須在預計的聆訊審批日期至少4個營業日之前提交由中國證監會發出的確認新申請人完成備案程序的通知書。

《上市規則》其他修訂

聯交所也藉此機會重新檢視《上市規則》中與中國發行人有關的條文。另外，隨着中國内地法律的不斷完善和內地金融市場的發展，部分特為中國發行人而設立的條文已再無必要，聯交所也因此建議一併修改。

香港交易所上市主管伍潔鏇表示：「檢視這些涉及中國内地的發行人的規定將有助於讓其與適用於香港及海外發行人的相關規定保持一致，這符合聯交所一直以來致力於為所有發行人（不論其註冊成立地點在哪裏）的投資者提供相同保障的目標。」

主要建議包括：

1. 使中國發行人發行新股的一般性授權限額和股份計劃的授權限額，可參照其已發行股份總數（而不是分別參照內資股⁵和H股⁶）計算；
2. 刪除中國發行人董事、高級管理人員和監事須向發行人及其股東承諾遵守《中國公司法》⁷和公司章程的規定；
3. 使《上市規則》第十九A章（適用於中國發行人）有關合規顧問的若干規定與第三A章（適用於所有發行人）的相關規定一致；及
4. 刪除《上市規則》第十九A章中有關(i)網上展示文件或展示實體版本以供查閱及(ii)在新申請人的上市文件中披露相關資料的規定。

諮詢期將於2023年3月24日結束。

有意回應的人士請填寫並交回問卷。

 

註：

1. 在中國内地正式註冊成立為股份有限公司的發行人
2. 中國國務院於2023年2月17日發布的《國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定》及中國證監會於2023年2月17日發布的《境内企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及5項配套指引
3. 由中國國務院在1994年8月4日發布的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及後續的修訂、補充或調整
4. 國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在1994年8月27日發布的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發(1994)21號文件）
5. 中國發行人以人民幣認購的股份
6. 中國發行人在聯交所上市的股份
7. 1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，並於1994年7月1日起生效的中國公司法和其不時的修訂、補充或以其他方法作出的更改

 

 

關於香港交易所

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