香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
香港聯合交易所有限公司
譴責：
1. 花樣年控股集團有限公司（股份代號：1777）；
2. 彩生活服務集團有限公司（股份代號：1778）；
向下列人士作出損害投資者權益聲明及譴責：
3. 花樣年及彩生活前主席、行政總裁兼執行董事潘軍先生；
譴責：
4. 花樣年及彩生活前執行董事陳新禹先生；
5. 花樣年非執行董事及前執行董事曾寶寶女士；
6. 花樣年前執行董事柯卡生先生；
7. 花樣年前執行董事張惠明先生；
8. 花樣年獨立非執行董事郭少牧先生；
9. 彩生活前非執行董事吳慶斌先生；
10. 彩生活前獨立非執行董事許新民先生；及
11. 彩生活前獨立非執行董事朱武祥先生，
及進一步指令：
除潘先生外，所有上述董事均須完成培訓。
損害投資者權益聲明是指聯交所認為，潘先生擔任該等公司或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員可能會損害投資者的權益。
本案涉及花樣年及彩生活就一項非常重大的出售事項規避《上市規則》的若干規定。
為緩解迫在眉睫的流動資金問題，該等公司擬出售其附屬公司鄰里樂。與鄰里樂的買方訂立股份轉讓協議後兩天，彩生活與買方訂立了短期（四天）借款協議，並以其於鄰里樂的權益作為該借款的抵押。彩生活未能於到期時償還借款。買方根據借款協議下的權利要求彩生活向其轉讓鄰里樂。實際上，該等公司在股東不知情下出售鄰里樂，亦沒有根據《上市規則》規定取得股東批准。
潘先生承認，不論是磋商及執行借款，以及決定彩生活拖欠借款，都是他一人所為。他無視了該等公司的內部監控政策，導致該等公司違反《上市規則》。
其他董事均在轉讓鄰里樂後不久才知悉該借款及被迫轉讓鄰里樂之事。儘管花樣年及彩生活董事會的部份成員（並不涉及於本紀律行動中）曾提出疑慮，本案中被譴責的董事並無就該等交易或該等公司遵守《上市規則》之事向潘先生作出任何質詢或尋求進一步資料，原因是他們認為（其中包括）該等公司當時需要緊急融資。他們也沒有質疑潘先生的行為，包括潘先生隱瞞借款協議一事並無視適用的內部監控政策。
重要信息：
股東有權獲知會非常重大的交易及就有關交易投票。發行人對資金的迫切需要並非規避適用於此類交易的《上市規則》的理由。
上市發行人的董事理應積極表達意見及提出關注，尤其是若發現董事會其他成員的不當行為，例如向董事會隱瞞重要資料或未能遵守發行人的內部監控。
|