聯交所對上海復宏漢霖生物技術股份有限公司（股份代號：2696）及一名前董事的紀律行動

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

香港聯合交易所有限公司

譴責：
1. 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司（股份代號：2696）；及

批評：
2. 前執行董事兼首席執行官劉世高博士；

及進一步指令：
劉博士完成培訓。

該公司被裁定於上市首日（2019年9月25日）訂立投資管理協議，委聘尚乘環球市場有限公司為其資產管理人、代理人及受託人，以代表該公司投資1.17億美元。投資金額全數來自該公司首次公開招股的集資額，由尚乘環球作為該公司首次公開招股的聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商安排的承配人募集所得。投資管理協議載有以下條文：「協議為期兩年，除非雙方另有協定，否則將自動續期」及「協議生效期間，[該公司]不得撤回投資金額」。

該公司如此使用首次公開招股所得款項並不符合招股章程所披露的擬定用途。該公司並未於上市文件中披露有關協議，亦未有就投資管理協議或變更首次公開招股集資所得款項用途適時公布有關資訊。公司2019及2020年年報中也沒有披露有關協議涉及的金額及其影響。

劉世高博士被裁定根據有關協議，批准向尚乘環球預先支付管理費。但劉博士在批准付款前，未有採取足夠行動履行其董事責任。尤其他未有審查有關協議、了解其性質以及各方的權利和義務。他未有將協議一事提交董事會審議，亦未有促使該公司諮詢其合規顧問。若劉博士有採取以上行動，他應該會(i)質疑有關協議及其條款是否公平合理且符合該公司利益；(ii)注意到該公司如此使用首次公開招股所得款項並不符合招股章程所披露的擬定用途；及(iii)促使該公司就有關協議或變更首次公開招股所得款項用途遵守《上市規則》。

該公司及劉博士沒有就各自違反《上市規則》的行為提出抗辯，並同意接受向其施加的制裁及／或指令。