香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
香港聯合交易所有限公司
譴責：
中國奧園集團股份有限公司（該公司）（股份代號：3883）前獨立非執行董事徐景輝先生；
及進一步指令徐先生須完成17小時有關監管及法律議題以及《上市規則》合規事宜的培訓，當中包括兩小時有關《上市規則》第2.13條的內容以及以下內容各三小時：(i)董事職責；及(ii)《企業管治守則》。
本個案涉及徐先生於擔任該公司獨立非執行董事及審核委員會成員期間未有以應有技能、謹慎和勤勉行事，亦未有促使該公司及其附屬公司（該集團）就（其中包括）該集團的集中資金管理職能制定充分的內部監控措施及流程。
集中資金管理職能涉及集中和調撥各附屬公司的資金，以提高資金運用效率（包括互相提供資金作一般營運資金用途），而針對該職能的內部監控措施及流程存在重大不足。例如，相關政策多年來未經更新或重訂，亦未設立有效措施以避免或管理利益及職務衝突。
上述不足導致該公司當時同樣於香港上市的附屬公司（該附屬公司）1得以於2021年1月1日至2022年3月31日期間，在未經該附屬公司董事會批准的情況下，向該公司提供合共人民幣33億元的財務資助。該附屬公司亦未有遵守《上市規則》的適用公告、通函及獨立股東批准規定。
根據徐先生的說法，集中資金管理職能已設立至少10年。他承認知悉集中資金管理職能是由該公司與該附屬公司兩名共同董事主導、管理及／或監督，但對該職能所進行的活動、運作流程或政策缺乏了解。
聯交所裁定徐先生未有積極關心集中資金管理職能的運作。此外，在該附屬公司於2019年3月分拆上市之前（及分拆上市完成之後），徐先生均未有因應分拆事宜而採取足夠行動，以評估或檢討(i)該附屬公司上市後集中資金管理職能繼續營運可能產生的風險（包括監管風險及其他風險）；或(ii)相關內部監控措施及流程是否充足及有效，以確保該集團內各公司（包括該附屬公司（其於上市後及相關期間仍為該公司附屬公司））能遵守《上市規則》。
就徐先生聲稱其已履行職責而言，徐先生表示，他依賴營運團隊、內審部門及核數師向其上報或匯報任何相關問題。他亦假設作為獨立上市發行人的該附屬公司本身已設有充分及有效的風險管理及內部監控措施。聯交所並不信納徐先生已就該集團內部監控措施及流程履行其職責的說法。
重要信息：
獨立非執行董事（通常亦為審核委員會成員）對以下事項承擔主要責任：監察及確保發行人（包括其上市及非上市附屬公司）已設有並維持充足及有效的內部監控系統，以保障其資產，並確保其遵守《上市規則》以及其他適用法律、規則及規例。
被動依賴他人上報問題或依賴他人制定及實施內部監控措施，均不得作為獨立非執行董事免除其職責及責任的理由。
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有關紀律行動聲明已載於香港交易所網站。
註：
- 於相關期間，該上市附屬公司的名稱為奧園健康生活集團有限公司（股份代號：3662），其現稱星悅康旅股份有限公司。
完