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聯交所刊發《有關檢討企業管治守則及相關上市規則的諮詢總結》

企業
監管
2011年10月28日

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)刊發《有關檢討企業管治守則及相關上市規則的諮詢總結》(《諮詢總結》)。

20101218日,聯交所刊發《有關檢討企業管治常規守則及相關上市規則的諮詢文件》(《諮詢文件》),當中建議修訂《企業管治守則》(名稱經修改,下稱《守則》)及《上市規則》中有關企業管治的條文,以及用更淺白語言重寫若干《上市規則》條文,使之更清晰、明確及具成效。諮詢期已於2011318日結束。

諮詢總結》闡述諮詢結果。

聯交所共收到118份來自上市發行人、市場參與者以及專業及業界組織的回應意見。儘管回應人士對建議的若干方面有很多不同意見,但整體意見普遍支持各項建議。聯交所在此感謝所有曾表達意見和提出建議的回應人士。

《諮詢總結》及回應意見可分別在香港交易所網站「市場諮詢──諮詢意見總結」及「市場諮詢──對諮詢文件的回應」項下下載。

有關修訂將令《守則》與國際最佳常規更趨一致。

香港交易所上市科主管狄勤思表示:「企業管治水平公認良好的市場往往吸引投資者的垂青。一家公司能否奉行良好企業管治,最主要的責任在董事。這次修訂的《上市規則》條文強調董事應確保他們完全清楚自己在法例與《上市規則》下的責任,並要積極關心發行人的事務、對發行人業務有全面的了解。為了提供適合我們市場的一個穩健監管架構並維持高水平的企業管治,我們採取的方法是將《上市規則》、守則條文及建議最佳常規三者結合並用,希望可以在給予發行人靈活度的同時亦保障投資者與維持市場持正操作。」

採納的《上市規則》及《守則》以及實施日期

由於得到市場廣泛支持,《諮詢文件》各項建議除按《諮詢總結》所載作出若干修改外,大部分均按原文所載予以採納。

經諮詢證券及期貨事務監察委員會後,實施日期如下:

  • 上市規則》的大部分修訂將於201211日生效;
  • 《守則》及若干《上市規則》條文將於201241日生效;
  • 《上市規則》中要求發行人委任獨立非執行董事人數須佔董事會人數至少三分之一的新增條文必須於20121231日或之前遵從;及
  • 《上市規則》中要求公司秘書接受培訓的新增條文生效日期,將按個別人士獲委任為發行人公司秘書之日期而有別。

發行人必須在首份涵蓋201241日之後期間的中期/半年度業績報告或年報中,表明該段期間其有否先後分別遵守過往《守則》及經修改《守則》的守則條文。發行人可選擇在201241日之前實施經修改的《守則》。

已採納的《上市規則》及《守則》的概要及實施日期載於下表。除下述指明的《上市規則》及《守則》修訂外,所有其他的《上市規則》修訂將於201211日生效,所有其他有關《守則》的修訂則於201241日生效。

事宜及有關《上市規則》或《守則》 採納的《上市規則》及《守則》摘要 實施日期
1. 董事職責

《主板規則》3.08條,《創業板規則》第 5.01
擴充《主板規則》第3.08條的規定,以強調董事職責。該規則現規定董事須積極關心發行人事務,並對發行人業務有全面理解,若發現任何失當事宜亦必須跟進。董事可將職責指派他人,但此舉不會免除他們的職責或運用應有技能、謹慎和勤勉行事的責任。該規則亦提出警示,指未有履行職責及責任的董事或會受到聯交所的處分,亦可能須承擔民事及/或刑事責任。 在《主板規則》第3.08條中增設附註,為董事提供參照指引,包括公司註冊處的《董事責任指引》及香港董事學會有關董事的指引。
 
201211
2. 董事投入的時間 守則》1:原則A.1條,新守則條文第A.6.6 在《守則》中增設原則,指明董事會須定期檢討董事履行職責的所需時間,以及其是否付出充足時間履行職責。 亦已修訂《守則》,新增守則條文,指明董事須將其重大承擔的任何變動及時通知發行人。
 
201241
3. 董事培訓 新守則條文A.6.5條,及新守則第I(i)段的強制性信息披露要求
 
修訂有關董事培訓的建議最佳常規,並將其升級為守則條文。亦會在守則條文中加註,訂明董事應向發行人提供所接受培訓的紀錄。 增設規定,訂明發行人須在其企業管治報告中披露董事如何遵守有關培訓的守則條文。 201241
4. 獨立非執行董事佔董事會人數至少三分之一 《主板規則》3.10A條及 3.11條;
創業板規則》5.05A5.06
 
《上市規則》增設條文,訂明獨立非執行董事須佔發行人董事會人數至少三分之一。發行人必須於20121231日或之前遵從此條文。亦修訂《上市規則》條文,規定在發行人未能符合有關規定時,給予其三個月時間委任足夠人數的獨立非執行董事,以符合三分之一的人數規定。 20121231日或之前
5. 任職達九年的獨立非執行董事 守則條文A.4.3
 
由股東以獨立決議案表決是否續聘任職超過九年的獨立非執行董事的建議最佳常規,將其升級為守則條文。此外,發行人應於提名個別人士參加獨立非執行董事選舉的通函中,列明董事會認為其屬獨立人士的原因。 201241
6. 董事會轄下的委員會
A. 薪酬委員會 《主板規則》3.25條至 3.27條;
創業板規則》5.34條至 5.36條;新守則條文第B.1.1條至B.1.4條及建議最佳常規第B.1.6B.1.8條,及新守則第L(d)(i)段的強制性信息披露要求
《上市規則》增設條文 ,規定:

(i) 發行人必須設立薪酬委員會,大部分成員須為獨立非執行董事;
(ii) 薪酬委員會主席須由獨立非執行董事出任;
(iii) 薪酬委員會須訂有書面的職權範圍;
(iv) 未能符合這些規則的發行人必須即時刊發公告載明有關詳情及理由,然後於三個月內符合有關規定;及
(v) 薪酬委員會須在《企業管治報告》內披露其採用兩個模式中的哪一個。
修訂守則條文:

(i) 訂明薪酬委員會應可尋求「獨立」專業意見;
(ii) 採納以下新增模式,即由薪酬委員會擔當董事會顧問的角色,而董事會則保留有批准執行董事及高級管理層薪酬的最終權力;
(iii) 自有關執行董事及高級管理層薪酬的守則條文中刪除「按表現釐定」的字眼;及
(iv) 應同時在發行人及香港交易所網站上登載薪酬委員會的職權範圍。
201241
B. 提名委員會 新守則條文 A.5.1條至A.5.5條,及新守則第L(d)(ii)段的強制性信息披露要求 將建議最佳常規升級為守則條文(並作出若干修訂),以加強提名委員會的角色。這些守則條文訂明:

(i) 發行人必須設立提名委員會,大部分成員應為獨立非執行董事,主席應由獨立非執行董事或董事會主席擔任;
(ii) 提名委員會須訂有書面的職權範圍,使其可履行列明的職責;
(iii) 提名委員會的職責中須包括至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成,以推行發行人的公司策略;
(iv) 提名委員會的職權範圍應在發行人網站及香港交易所網站上提供;
(v) 發行人須確保提名委員會有充足資源;及
(vi) 提名委員會應可尋求獨立專業意見,費用由發行人支付。
   
201241
C. 企業管治功能 新守則條文D.3.1條及D.3.2條;新守則
L(d)(iii)段的強制性信息披露要求
 
增設一項守則條文,訂明董事會須負責企業管治。亦增設多項守則條文,訂明發行人應就董事會或董事會委任的委員會應履行的職責制定職權範圍。 《上市規則》增訂條文,規定發行人須在企業管治報告內披露企業管治政策及履行的有關職責。  201241
D. 審核委員會 新守則條文C.3.7條及C.3.3(e)(i)條,及建議最佳常規C.3.8條。新守則第L(d)(iv)段的強制性信息披露要求
 
將以下建議最佳常規升級為守則條文:審核委員會的職權範圍應包括檢討發行人讓僱員可就財務匯報的不正當行為提出關注的安排。 修訂有關守則條文,訂明審核委員會應與外聘核數師至少每年開會兩次。 增設建議最佳常規,建議審核委員會應訂有舉報政策及制度。 201241
7. 按等級披露高級管理人員的薪酬 (新守則條文第B.1.5)
 
增設守則條文,訂明應按等級不具名披露高級管理人員的薪酬。 201241
8. 披露行政總裁的薪酬 《主板規則》附錄十六第24.5段,《創業板規則》第18.28條附註6


修訂《上市規則》,規定發行人須披露非任董事的行政總裁的薪酬。 201211
9. 董事會的評核 新建議最佳常規
B.1.9
  
增設建議最佳常規,建議董事會定期評核其本身的表現。 201241
10. 董事會會議
A.  董事會會議的出席率 新守則條文A.1.7條, 守則第I(c)段的強制性信息披露要求
  
闡明,在符合發行人的組織章程文件及註冊成立地的法律及規例下,董事透過電話或視像會議等電子途徑參與會議,可計入出席董事會會議的出席率內。 201241
B.   取消董事可就其佔有權益的決議進行表決的5%權益界線 《主板規則》13.44條,創業板規則》17.48A
 
修訂《上市規則》,取消董事可就其佔有權益的董事會決議進行表決的5%權益豁免。 201211
11. 主席與行政總裁 新守則條文A.2.4條至A.2.9
   
將《守則》A.2內所有建議最佳常規升級為守則條文,並作輕微修訂。守則條文較注重主席的角色及職責。 201241
12. 通報董事人事變動及披露董事(包括行政總裁)資料 《主板規則》13.51條,創業板規則》17.50 新守則條文
A.3.2
修訂《上市規則》,規定發行人:

(i) 須披露董事或監事退任或被罷免的資料;
(ii) 須披露行政總裁被委任、辭任、調職、退任或被罷免的資料;
(iii) 須披露有關董事欺詐、違反責任或其他有違誠信的不當行為的所有民事判決的資料;及
(iv) 指明《上市規則》第13.51B(3)(c)條所指的制裁是針對發行人的制裁。
  
201211
亦將董事會成員名單須在發行人網站上刊發的建議最佳常規升級為守則條文,並規定該名單亦應在香港交易所網站上公佈。
 
201241
13. 每月向董事會成員提供資料以助其履行職責 新守則條文C.1.2
 
新增守則條文,訂明管理層應每月向董事會成員提供更新資料,載列有關發行人的績效、財務狀況及前景的公正及易於理解的評估,內容足以讓董事履行《主板規則》第3.08條及第十三章所規定的職責。亦新增附註,訂明每月更新資料可包括每月的管理層賬目及最新資料等資料。附註的內容來自守則條文A.6.2條(現為A.7.2條)並加以修訂。 201241
14. 發行人附屬公司董事行使發行人的股份期權須於下一個營業日披露 《主板規則》13.25A條,創業板規則》17.27A
 
修訂《上市規則》,使發行人毋須於附屬公司董事行使發行人股份期權後刊發「翌日披露報表」。 修訂《上市規則》,使附屬公司董事行使發行人的股份期權時,只有在個別或連同其他事件合計後導致發行人股本較上一份月報表增減5%或以上的情況下才須作出公佈。 201211
15. 披露發行人產生或保留長遠業務價值的基礎 新守則條文C.1.4
 
增設守則條文,訂明年報內應闡明公司長遠產生或保留價值的基礎及實現公司目標的策略。 201241
16. 董事保險 新守則條文A.1.8
 
將發行人應為董事作出適當投保安排的建議最佳常規升級為守則條文。 201241
17. 股東大會
A. 股東大會通告及捆紮決議案 新守則條文E.1.1
 
說明發行人應避免「捆紮」決議案;若要「捆紮」決議案,發行人應在會議通告解釋原因及當中涉及的重大影響。 201241
B. 以投票方式表決 《主板規則》13.39(4)(5)條,創業板規則》第17.47(4)
(5)
程序及行政事宜例外 修訂《上市規則》,容許主席豁免若干指定程序及行政事宜在股東大會上以投票方式表決。 澄清投票結果的披露 修訂《上市規則》,澄清有關投票結果的披露規定。 解釋投票程序的時間 已從應何時解釋詳細程序的守則條文中,刪除「在會議開始時」的字眼。
 
201211 (201211日或之後舉行的會議)
C. 股東批准委任及罷免核數師 《主板規則13.88條,創業板規則》17.100
 
《上市規則》增訂條文,規定任何有關委任核數師或於核數師任期屆滿前將其罷免的建議均須於股東大會上經股東批准。此規則規定發行人須向股東寄發通函,載列核數師的任何書面申述,而核數師須獲准於有關其罷免的股東大會上作出書面及/或口頭申述。 201211
D. 董事出席會議事宜 新守則條文A.6.7條及A.6.8條,守則第I(c)的強制性信息披露要求 新守則條文E.1.2
 
將以下建議最佳常規升級為守則條文:非執行董事(包括獨立非執行董事)均應出席董事會會議、董事委員會會議及股東大會,並應對發行人的策略及政策作出貢獻。 增設規定,訂明發行人應在其企業管治報告中具名披露每名董事在股東大會的出席率。 亦已修訂有關董事會、審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的主席出席股東周年大會的守則條文,以包括「任何其他委員會」的主席。 201241
E. 核數師出席股東周年大會 新守則條文E.1.2
 
增設守則條文,訂明發行人的管理層應確保外聘核數師出席股東周年大會,回答有關審計安排、核數師報告的編制及內容、會計政策及核數師獨立性等問題。 201241
18. 股東權利 守則第O段的強制性信息披露要求 發行人須在其企業管治報告內披露下述先前僅屬建議披露的「股東權利」資料:

(i) 股東召開股東特別大會的方式;
(ii) 向董事會提出查詢的程序(連同充足的聯絡資料);及
(iii) 在股東大會提出建議的程序(連同充足的聯絡資料)。
   
201241
19. 與股東的溝通
A. 制定溝通政策 新守則條文E.1.4
 
 
增設守則條文,訂明發行人應制定與股東溝通的政策。 201241
B. 在網站登載組織章程文件 《主板規則》13.90條,創業板規則》17.102
 
《上市規則》增訂條文,規定發行人在其自設網站及香港交易所網站登載其組織章程文件的最新綜合版本。 201241
C. 刊發選舉董事的程序 《主板規則》13.51D條,創業板規則》17.50C
 
《上市規則》增訂條文,規定發行人在其網站登載股東提名人選參選董事的程序。 201241
D. 披露組織章程文件重大變動 守則第P 段的強制性信息披露要求
 
發行人須在其企業管治報告內披露年內其組織章程文件的任何重大變動。聯交所先前僅建議作出披露。 201241
20. 公司秘書的資格、經驗及培訓 《主板規則》3.28條, 3.29條,及 19A.16條;創業板規則》5.14條, 5.15條及25.11 將《主板規則》第8.17條有關公司秘書資格及經驗規定的條文移至第三章的新節。 在此條文的附註中載列聯交所認為可接納的學術或專業資格,包括香港特許秘書公會會員、律師或會計師。亦於附註中闡釋聯交所在評估「有關經驗」時所考慮的因素,包括任職於發行人的年期、曾參加的培訓、對《上市規則》及相關法律的熟悉程度以及在其他司法管轄區的專業資格。 刪除公司秘書須為通常居於香港人士的規定。 刪除《主板規則》第19A.16 ── 使內地發行人的公司秘書將須與所有其他發行人遵守相同規定。 《上市規則》增訂條文,規定公司秘書須在每個財政年度參加不少於15小時的相關專業培訓。並為此規則提供過渡安排。
 
201211 (公司秘書的培訓規定除外,該規定另行指定實施日期)
21. 《守則》增訂有關公司秘書的章節 新守則增闢F 《守則》增闢F節,載列公司秘書的角色及職責。 在新節中增設守則條文,訂明:

(i) 公司秘書應為發行人僱員。若外聘服務機構擔任此職,發行人應披露其內部一名可供該外聘服務機構聯絡的較高職位人士;
(ii) 公司秘書的遴選、委任或解僱應由董事會決定;
(iii) 公司秘書應向董事會主席及/或行政總裁匯報;及
(iv) 所有董事應可取得公司秘書的意見和享用其服務,以確保董事會程序及所有適用法律、規則及規例均得到遵守。
        
201241

有關《上市規則》修訂的一系列常問問題,可於香港交易所網站「規則與監管──上市規則與指引──詮釋」一欄下載。

1 儘管《主板規則》的《守則》(附錄十四)與《創業板規則》的《守則》(附錄十五)行文措辭上不盡相同,但兩者的段落編號相同。

 

更新日期 2011年10月28日

加載中