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上市委員會公布不同投票權架構研究的未來路向

監管通訊
2015年10月5日

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)上市委員會1經考慮證券及期貨事務監察委員會(證監會)董事局的意見後,決定現在擱置撰寫不同投票權架構建議草案2的工作。

香港交易所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚說:「有見證監會的聲明3,上市委員會決定現階段不會落實聯交所於2015619日公布的原有計劃,即擬定建議草案與持份者討論後,再推出方案正式諮詢市場。然而,委員會仍會繼續關注不同投票權架構此議題。」

上市委員會對接納採用不同投票權架構的公司作主要及/或第二上市的意見概述如下。

主要上市

聯交所於2015619日公告中表示,會與持份者討論有關是否接納不同投票權架構建議草案後再作修訂,然後刊發已包括持份者意見的方案正式諮詢市場。上市委員會認為建議草案乃經長時間深入討論、分析並諮詢了證監會員後,盡最大努力達至的成果。上市委員會相信,建議草案所提出的有限度不同投票權機制,已回應了不同投票權架構概念文件(20148月刊發)所述的競爭問題,同時又確保有合適的規限及保障措施,在任何正式市場諮詢前,可據建議草案初步諮詢持份者。上市委員會與上市部在不同投票權架構的工作歷時超過兩年,其間投放了大量時間及資源。

有見證監會的聲明,上市委員會及上市部曾考慮能否將建議草案修訂至既能解決證監會聲明中所列出的顧慮、而同時這機制又能在香港市場成功發展。上市委員會認為,雖然這課題對香港仍屬非常重要、值得香港市場關注,但現階段要為香港制定一個可讓不同投票權架構公司作主要上市的可行建議模式,會難以取得進展。

儘管如此,上市委員會總結,聯交所應繼續注視香港以至世界各地的監管及市場發展、以及香港任何有關促進創新及集資的廣泛議題,並維持香港作為國際金融中心的領導地位,在適當時候或需要再行修訂草案作進一步探討。

第二上市

第二上市方面,上市委員會留意到證監會聲明中並無對第二上市的不同投票權架構提出明確意見。在證監會發出聲明後,上市部一直就此與證監會職員溝通,解到證監會就不同投票權架構公司作主要上市所提出的顧慮中,有數項亦適用於第二上市。

經進一步考量後,上市委員會與上市部一致認為,要就證監會的顧慮提出解決方案並不容易,不肯定可以制定出能獲證監會支持的可行建議。在這種情況下,上市委員會亦決定,短期內聯交所不再就此議題作進一步探討。在適當時候,聯交所若然全面檢討海外公司的上市機制(包括檢討《有關海外公司上市的聯合政策聲明》(《聯合政策聲明》)及「業務重心」測試4)時,可能會重新審視第二上市這議題。


1 聯交所上市委員會是聯交所的獨立行政決策機關兼諮詢組織。
2 不同投票權架構概念文件諮詢總結(20156)第五章的建議草案提出,在設有若干保障措施的前提下,某些情況下可接受某類型公司採用不同投票權架構。
3 證監會於2015625日刊發的聲明表明,不支持建議接納不同投票權公司作主板上市的草案。建議草案提出限制只有非常高市值公司才符合申請資格丶聯交所需要根據一系列「加強適當性」準則就合資格申請人作主觀考量,以及特別規定不同投票權公司只限於新申請人。證監會認為,即使以上措施再加上建議草案中的其他方案,都無法提供足夠保障和達到防範避規,以應對不同投票權公司可能會在香港變得普遍的風險。
4 《聯合政策聲明》第94段訂明,「業務重心」位於大中華區的海外公司的第二上市申請將不會獲批。聯交所釐定海外公司的業務是否以大中華為重心時考慮多項因素,當中包括:公司總部設於何地丶公司主要業務的營運及資產所在地,以及其管理人員及控股股東的國籍或居住國家。

 完

更新日期 2015年10月5日