香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）：
2.
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徐連國先生，該公司執行董事；
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3.
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徐連寬先生，該公司執行董事；及 |
4.
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張玉清先生，該公司執行董事 (「張先生」)。 |
上市委員會於2006年1月17日進行聆訊，內容涉及該公司、徐連國先生、徐連寬先生及張先生在下述多宗關連交易中可能違反《上市規則》第14.25(1)、14.26(6) 及14.29條以及各有關董事以《上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)所載的責任。
實況：
在截至2002年12月31日止年度內，該集團曾進行多宗須按當時的《上市規則》第十四章的規定作出披露、公布及/或事先取得股東批准的關連交易(即交易1至7，統稱「該等關連交易」)。
該公司沒有在關鍵時間通知聯交所有關該等關連交易的事宜。2003年4月7日，該公司的核數師促請該公司披露該等關連交易。該公司於2003年6月23日發表公告(「2003年6月的公告」)，詳列該等關連交易的細節，並於2003年7月14日向股東發出有關通函。上市科指，該公司有以下的違規行為：
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就交易2而言，違反了當時《上市規則》第14.26(6)(a)及14.29條的規定；
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就交易3而言，違反了當時《上市規則》第14.26(6)(a)及14.29條的規定；
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就交易4及5而言，在應用當時《上市規則》第14.04(5)條上，違反了當時《上市規則》第14.25(1) 條的規定；
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就交易6及7而言，在應用當時《上市規則》第14.04(5)條上，違反了當時《上市規則》第 14.25(1) 條的規定。 |
於關鍵時間，徐連國先生及徐連寬先生合佔該公司58.7% 的權益，二人皆是該公司執行董事兼主要股東。
交易1 — 中大工業集團公司(「中大工業」，連同其附屬公司統稱「中大工業集團」) 替該集團支付投資費用
根據日期為2002年4月29日的代理協議，中大汽車機械制造有限公司(簡稱「中大機械」，為一家中外合資經營企業，86.7%權益由該公司持有，餘下13.3%由中大工業持有)委任中大工業(於內地成立的股份公司，徐連國先生及徐連寬先生合共持有該公司52.64%的股權) 為其於鹽城經濟開發區的投資項目進行交涉談判。2002年5月15日，中大工業同意替中大機械支付相關的投資費用。
於2002年5月20日至12月7日期間， 中大工業替中大機械支付人民幣2,990萬元購入土地使用權及容許建築公司進行土地準備可行性評估。有關款項屬無抵押墊款，不附利息亦沒有固定還款期，金額相當於該集團2001年12月31日經審計綜合有形資產淨值約21.09%。
根據在關鍵時間有效的《上市規則》規定，上述交易構成中大工業與該集團之間的關連交易，以及中大工業在該集團日常業務以外向該集團提供的財務資助。該公司因此須遵守合當時《上市規則》第14.26(6)(b)及14.29條的規定。不過，該公司未有在關鍵時間遵守相關規則的規定。
交易2 — 中大工業為該集團代收應收賬款
2002年，中大機械開始指示中大工業向同屬兩家公司的客戶代收應收賬款。中大工業於2002年1月2日首次代收有關賬款。在截至2002年12月31日止的年度內，中大工業替中大機械代收的應收賬款合共人民幣1,930萬元，相當於該集團2001年12月31日經審計綜合有形資產淨值約13.61%。
根據在關鍵時間有效的《上市規則》規定，上述的代收應收賬款構成中大工業與該集團之間的關連交易，以及該集團在日常業務以外向中大工業提供的財務資助。該公司因此須遵守當時《上市規則》第14.26(6)(a)及14.29條的規定。不過，該公司未有在關鍵時間遵守相關規則的規定。
交易3 — 該集團代中大工業清繳欠款
2002年，該集團開始代中大工業繳付其開支，包括薪酬、貨款、利息支出、公幹、娛樂及行政費用。該集團於2002年1月9日首次代繳有關費用。在截至2002年12月31日止年度內，該集團代中大工業繳交的費用合共人民幣1,690萬元，相當於該集團2001年12月31日經審計綜合有形資產淨值約11.92%。
根據在關鍵時間有效的《上市規則》規定，上述代繳款項構成中大工業與該集團之間的關連交易，以及該集團在日常業務以外向中大工業提供的財務資助。該公司因此須遵守當時《上市規則》第14.26(6)(a)及14.29條的規定。不過，該公司未有在關鍵時間遵守相關規則的規定。
交易4及5 — 出售噴烤漆房
(5)
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2002年9月28日，中大機械與上海光輝客車廠有限公司(「上海光輝」) (中大工業佔67%權益的附屬公司) 訂立協議，同意向上海光輝出售一間噴烤漆房，代價約人民幣342萬元，相當於該集團2001年12月31日經審計綜合有形資產淨值約2.41%。
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該公司於2003年6月的公告中聲明兩宗交易都是該集團日常業務範圍之內按一般商業條款進行的交易。
根據在關鍵時間有效的《上市規則》規定，向中大燕京及上海光輝出售噴烤漆房的協議構成關連交易，而根據當時的《上市規則》第14.04(5)條的規定，有關交易被合計作單一宗交易處理。在截至2002年12月31日止年度內，有關的出售合計人民幣855萬元左右，相當於該集團2001年12月31日經審計綜合有形資產淨值約6.03%。該公司因此須遵守當時《上市規則》第14.25(1)條的規定。不過，該公司未有在關鍵時間遵守相關規則的規定。
交易6及 7 — 出售原材料
(7)
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2002年9月8日，中大機械與鹽城中威客車有限公司(「中威客車」) (中大工業佔65%權益的附屬公司) 訂立協議，同意向中威客車出售汽車維修設備及原材料。在截至2002年12月31日止年度內，向中威客車出售的貨品共值人民幣202萬元左右，相當於該集團2001年12月31日經審計綜合有形資產淨值約1.43%。
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該公司於2003年6月的公告中聲明兩宗交易同是該集團日常業務範圍以內按一般商業條款進行的交易。
根據關鍵時間有效的《上市規則》規定，該集團向鹽城使力得及中威客車出售原材料的交易構成關連交易，而根據當時《上市規則》第14.04(5)條的規定，有關交易已合計作單一宗交易處理。在截至2002年12月31日止年度內，向鹽城使力得及中威客車出售貨品的交易共值人民幣864萬元左右，相當於該集團2001年12月31日經審計綜合有形資產淨值約6.10%。該公司因此須遵守當時《上市規則》第14.25(1)條的規定。不過，該公司未有在關鍵時間遵守相關規則的規定。
上市科於2003年11月開始調查該公司是否違反《上市規則》的規定。上市科當時向徐連國先生發出查詢函件，要求徐氏就該等關連交易及該公司的內部監控制度提供資料。在調查的過程中，上市科在取得徐連國先生的回覆及回應上遇到不少困難。
議決
上市委員會裁定：
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就交易1而言，違反了當時《上市規則》第14.26(6)(b)及14.29條的規定；
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就交易2而言，違反了當時《上市規則》第14.26(6)(a)及14.29條的規定；
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就交易3而言，違反了當時《上市規則》第14.26(6)(a)及14.29條的規定； |
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就交易4及5而言，在應用當時《上市規則》第14.04(5)條上，違反了當時《上市規則》第14.25(1) 條的規定； |
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就交易6及7而言，在應用當時《上市規則》第14.04(5)條上，違反了當時《上市規則》第 14.25(1) 條的規定。
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(ii)
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徐連國先生違反了《董事承諾》，即在進行該等關連交易的有關期間，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》的規定，以及未能在上市科的調查工作中給予合作，包括未有及時並坦率地回答問題及未有及時提供任何相關文件的正本或副本等；及
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| (iii) |
徐連寬先生及張先生各自違反了《董事承諾》，即在進行該等關連交易的有關期間，沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》的規定。 |
上市委員會認為，徐連國先生的行為不可接受，這是因為他在關鍵時間是該公司主席兼執行董事。
上市委員會決定就上述(i)至(iii)項的違規事項
公開譴責該公司、徐連國先生、徐連寬先生及張先生。
上市科主管韋思齊表示：「從監管的角度，這宗個案的訊息有二：
一是，聯交所一直相信，上市公司執行重要關連交易之前，必須根據規則的規定確保少數股東能及時獲得充分資訊披露及獨立意見，並有機會按交易本身的利弊作表決。對那些未能遵守規則的上市發行人，尤其是涉及向關連人士提供財務資助的時候，上市委員會向來也加以處分，將來亦必繼續這樣做。
二是，上市委員會的議決值得注意的地方還包括：徐連國先生作為該公司主席兼執行董事，不但未能防止該公司多次違反關連交易規則，而且亦未能與上市科合作，協助上市科調查有關的嚴重違規事件，有違其向聯交所作出的董事承諾。根據上市公司董事向聯交所作出的承諾內容，上市公司董事須與聯交所合作，協助聯交所履行監管職能。聯交所不能接受上市公司董事違反承諾，在合適的情況下，董事違反承諾將招致公開制裁甚或更嚴重的後果。就這方面而言，上市委員會對這宗個案的議決強化了近期創業板上市委員會對廣平納米個案議決的中心思想，即上市委員會及創業板上市委員會均不會容忍董事違反這一項重要的責任，凡有失責，委員會定必採取監管行動。」
註：