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香港交易所/香港董事學會聯合新聞稿 - 香港交易所及香港董事學會就上市發行人董事辭任的披露事宜提供指引

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監管通訊
2007年5月11日

香港交易所及香港董事學會就上市發行人董事辭任的披露事宜提供指引

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)的全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)與香港董事學會今天(星期五)刊發聯合聲明,以助上市發行人及其董事就董事辭任事宜作出適當的披露。

《主板上市規則》及《創業板上市規則》(統稱《上市規則》)要求發行人公布其董事成員的變動。《上市規則》亦訂明:如有董事辭任,發行人須在公告中列載該董事請辭的理由,包括但不限於有關董事與董事會意見不合的資料(如有),以及說明是否有任何需讓股東知道的事項。

在聲稱遵守上述《上市規則》時,發行人常宣稱董事因「私人理由」辭任。在若干個案中,即使董事的辭任與一般認為屬私人的事宜毫無關連,公告中亦見以此為理由。透過本新聞稿下文的詮釋,聯交所及香港董事學會冀能協助發行人及其董事釐定適當的披露水平,以遵守《上市規則》並同時盡量避免令投資者對披露水平失去信心。

聯交所及香港董事學會均同意,「私人理由」僅包括疾病、治喪或其他確實令有關董事的狀況有變的私人問題,而絕對不是工作上的安排、取消董事資格、被警方或其他機關拘留(包括監禁)又或發行人情況有變等原因。同樣,集團要求個別董事辭任旗下某公司的董事職務而轉任另一家公司的董事職務,藉此重組管理隊伍的情況十分常見,如僅以私人理由形容有關變動實有誤導之虞。其實,就這種情況而言,聯交所及香港董事學會均認為,發行人應該概述有關的重組、有關董事的新職務,以及任何可能出現的實際或潛在衝突,並列載處理有關衝突的方法。

即使董事確是為了私人理由而辭任,董事及發行人亦應作出有意義的披露。

發行人及董事要注意的是:如辭任所涉及的情況對發行人而言屬重大,則須根據《主板上市規則》第13.09條或《創業板上市規則》第17.10條(視何者適用而定)的一般披露責任作出披露。同樣,如董事以私人理由向發行人請辭,但發行人知悉或懷疑事實並非如此,則發行人必須就其所知對有關董事的披露提出質詢,否則,聯交所認為只會導致公告的內容不完整及/或有誤導之虞,並因而違反《上市規則》。
(《上市規則》規定:

公告所載資料在各重要方面均須準確齊全而不得有誤導或欺詐成分;及
 發行人不得「遺漏不利但重要的事實,或是沒有恰當說明其應有的重要性」。)

聯交所及香港董事學會並認為,若有同時兼任多家公司董事(即獲超過一名發行人委任為董事)的個別董事僅辭任其中一家或部分(而非全部)發行人的董事職務,而發行人僅以私人理由作為解釋而無進一步闡釋,則絕非恰當的做法。在該等情況下,有關董事及發行人至少須披露所述的個人理由為何未有導致該董事須辭去所有董事職務。

為免引起誤會,聯交所及香港董事學會亦在此澄清:即使發行人須就董事所披露內容提出質詢,以致發行人與董事之間須進一步溝通,發行人亦不應延誤刊發《主板上市規則》第13.51條或《創業板上市規則》第17.50條所規定刊發的公告。反之,發行人應在初步公告中註明其將跟進董事辭任一事,並在適當時進一步刊發公告。

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香港董事學會

香港董事學會為香港代表專業董事的首要組織,其宗旨是鼓勵全體會員齊心推廣優秀公司管治、並為推進香港在中國及國際間的地位作出貢獻。由於香港董事學會並非法定監管機構,其對發布上述聲明所引致的任何後果不會承擔任何法律責任。

香港交易所

香港交易所是香港證券及衍生產品交易所以及有關結算所的控股公司。香港交易所的主要職能包括營運及監管上市集資市場,而聯交所是監管上市發行人的前線機構。香港交易所的服務範疇包括交易、結算及交收服務、存管及代理人服務以至資訊服務。

更新日期 2007年5月11日