香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）：
上市委員會於2008年6月17日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司、施先生及史先生可能違反《上市規則》以及有關董事各自以《上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載責任。
實況
安發項目
該公司在2006年7月前未曾從事任何供水或污水處理或相關業務。2006年，該公司開始想辦法令其業務更多元化。2006年8月24日左右，史先生接獲一項收購建議，提議該公司收購一家在中國註冊成立的中外合資公司──宜春市供水有限公司（「宜春」）的權益，當時安發國際有限公司（「安發」）實益擁有宜春的51%股本權益（「安發項目」）。史先生亦曾與宜春的總經理會面，討論中國供水及污水處理業的前景。
2006年8月28日，史先生向該公司推介安發項目，並向（其中包括）施先生匯報此前與宜春總經理討論的事宜。當時兩人亦曾探討中國供水及污水處理業的前景。
2006年9月24或25日左右，宜春向該公司送呈一份文件以供審閱，當中載有關於宜春市的一些基本背景資料，以及宜春的業務經營。2006年9月26日至29日期間，施先生、史先生及該公司另一名董事前往宜春市，就安發項目進行盡職審查，期間亦與宜春的副董事總經理會面。
2006年10月3日，該公司要求由當日上午九時三十分起暫停買賣其股份，以待該公司就一項屬股價敏感的須予披露交易刊發公告。上市科在下午接獲有關公告的草擬本，當中首次披露該公司的一家全資擁有附屬公司向Boost Skill Investments Limited（「Boost Skill」）收購安發全部已發行股本的40%權益以及安發結欠Boost Skill的股東貸款，代價合共3,600萬港元。交易完成後，該公司將間接持有宜春的20.4%權益。
該公司股份價格或成交量出現異常波動
2006年9月8日、14日、18日及19日，該公司股份價格或成交量均出現異常波動。股份價格較上一個交易日的收市價分別最多升32.3%、33.3%、21.6%及33.6%，而成交量則為前十天平均數的10.4倍、21.9倍、1.5倍及3.1倍，佔各相關時候該公司已發行股本的0.7%、3.4%、2.3%及5.7%。經上市科作出查詢後，該公司在上述各日刊發公告，由該公司董事確認當時並無任何有關收購或變賣的商談或協議為根據《上市規則》第13.23條而須予公開者，而董事會亦不知悉有任何足以或可能影響價格的事宜為根據《上市規則》 第13.09條所規定的一般責任而須予公開者（「標準確認」）。
2006年9月27日，股份價格較上一個交易日的收市價最多升40.1%，而成交量則為前十天平均數的1.5倍，佔當時該公司已發行股本的5.1%。應上市科作出的查詢，該公司在2006年9月27日刊發載有標準確認的公告（「第一份公告」）。
2006年9月28日，股份價格進一步上升，最高時較上一個交易日的收市價升33.3%，而成交量則為前十天平均數的1.9倍，佔當時該公司已發行股本的7.4%。應上市科作出的查詢，該公司在2006年9月28日再度刊發載有標準確認的公告（「第二份公告」）。
《上市規則》第13.10
、2.13(2)
及13.09(1)
條（統稱「有關規則」）
《上市規則》第13.10條規定，如發行人上市證券的價格或成交量有異常波動或有其他問題，而聯交所就有關事宜向發行人查詢，則發行人須盡速回應，並提供發行人所知的有關資料，或（如屬適用）發表公告作出澄清。《上市規則》第13.10條註1訂明，如未能作出這項公告，乃是由於商談已達關鍵性階段等原因，則或需暫停發行人證券的買賣。
上市科指稱，股份的價格及成交量出現波動，意味着有關該公司有意及可能收購安發／宜春的消息已循某途徑向外洩露。該公司未能準確完備地回應上市科的查詢，包括向聯交所披露有關安發項目的資料，及/或因應上市科在2006年9月27日及28日作出的查詢而要求暫停買賣股份，構成違反《上市規則》第13.10條。
《上市規則》第2.13(2)條訂明，任何根據《上市規則》發出的公告及公司通訊文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。在符合這規定的過程中，發行人不得（其中包括）遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性。
上市科指稱，鑑於第一份公告及第二份公告（統稱「有關公告」）內沒有披露安發項目的相關資料，各有關公告皆稱不上是《上市規則》第2.13(2)條所要求的準確完整。
《上市規則》第13.09(1)條規定，發行人須在合理地切實可行的情況下，盡快向聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關的資料，包括供上述機構、人士及公眾人士評估集團的狀況所必需者，或可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。
上市科指稱，有關安發項目的資料，包括該公司就此進行的盡職審查，均可能對股份的買賣及價格構成重大影響。因此該公司未有即時及/或在2006年10月3日前披露有關安發項目的資料，構成違反《上市規則》第13.09(1)條。
上市科進一步指稱，施先生及史先生各自違反了其《董事承諾》。
裁決
上市委員會的裁決包括：
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史先生違反了其《董事承諾》，原因是其未有盡力促使該公司遵守有關規則。 |
上市委員會決定公開譴責該公司、施先生及史先生作出上述相關的違規行為。
上市委員會進一步裁定：
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該公司須委聘顧問，以便其後可持續就《上市規則》的合規事宜諮詢顧問意見，由2008年8月27日起計為期兩年。該顧問須對該公司的審核委員會負責；及 |
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施先生及史先生須修讀令上市科滿意的認可專業機構提供的合規及企業管治事宜培訓共24小時，有關培訓須由2008年8月27日起計六個月內完成。該公司須在有關董事全面遵守培訓要求後兩星期內，向上市科提供由培訓機構發出以證明兩人已全面遵守培訓要求的書面證明。 |
陸志成先生（「陸先生」）在上述事件發生期間是該公司董事會成員之一。然而，由於陸先生不知所踪，無法向其送達有關紀律聆訊的文件，因此上市委員會的裁決並不引申至適用於陸先生。聯交所保留在找到陸先生並向其送達有關紀律聆訊程序的文件後再考慮其是否違規的權利。
為釋疑起見，聯交所確認，本公開譴責只適用於該公司、施先生及史先生，並不涉及該公司董事會任何其他現任或前任董事。
上市科主管韋思齊表示：「在這個案中，我們決定對該公司及涉案的兩名執行董事施以公開制裁，這正好也提醒發行人：聯交所極關注發行人有否適時作出準確完備的資料披露。發行人向股東及公眾投資者披露資料以便他們可作出有根據的投資決定，乃整個監管機制的基礎。
這個案最重要的監管訊息是，只要有可能屬股價敏感而須予保密的發展事宜一旦懷疑外洩，發行人即須作出披露。上市發行人各董事務須細閱聯交所在2002年1月刊發的《股價敏感資料披露指引》（該指引可在聯交所網站瀏覽）；當中明確指出：若某些商談或商議涉及可能會影響股價的事宜，而其範圍亦有所擴大並涉及不少人士，或情況使人覺得有關資料難以保密，發行人應該盡快發出公告。在這個案中，上市委員會認為，該公司在其有意及可能收購另一家公司的權益的相關資料似乎已向外洩露，但尚待落實交易條款之前，便應向外披露有關資料。
這個案另一個關鍵涉及該公司未有準確完備地回應上市科按《上市規則》第13.10條就該公司股份價格或成交量出現異常波動而作出的查詢。我希望強調一點，如有任何因素可能導致股份價格或成交量出現異常波動，即使情況屢見不鮮，上市發行人及其董事亦不應倉促認定這些因素無關重要或毫不相干。反之，他們最低限度也應如《上市規則》第13.10條的標準公告所述，回應上市科按《上市規則》第13.10條作出的查詢，包括告知上市科有關原因及作出適當披露。事實上，有關標準訂得相對寬鬆，發行人及其管理層在履行職責時應採取審慎態度。
除此之外，這裁決亦再次顯示，除了施加公開制裁以懲處過往的違規行為外，上市委員會亦會在適當的情況下鼓勵發行人提升企業管治及合規水平，方法包括指令發行人檢討其內部監控、完善有關監控系統、外聘合規顧問以及要求董事修讀合規及企業管治事宜的培訓課程。這些補救措施旨在鼓勵及推動各方遵守《上市規則》的規定，盡量避免發行人及其管理層日後再出現違反《上市規則》的情況。」