香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
("Exchange")

《上市規則》第十四A章清晰訂明發行人有關申報、公告及獨立股東批准的責任。有關條文目的是要保障和保護少數股東的權益，故此要求上市發行人(a)披露其與關連人士之間涉及具規模及特定金額的交易；以及(b)若《上市規則》要求，於執行交易前須取得獨立股東批准，尤其是當交易涉及向關連人士提供財務資助。若關連交易未能作出披露及事先取得獨立股東批准，聯交所會嚴正對待。

本紀律行動突顯有效內部監控的重要。內部監控是否完善，影響發行人能否及時有效遵守《上市規則》。將執行合規任務的責任指派給高級管理層成員，並不代表一眾董事毋須個別或一起(a)採取合理行動監察執行合規的情況，並(b)當發現任何內部監控錯漏及可能違反《上市規則》的情況時，立即採取有效的補救措施。

確保履行《上市規則》（在本個案為第十四A章）主要是發行人董事的責任。聯交所為確保少數股東權益獲得保障會處分未能建立及╱或維持完善內部監控制度的董事。

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）

譴責：

(1)	華眾車載控股有限公司（前稱華眾控股有限公司）（「該公司」）（股份代號：6830） 違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第2.13、 3A.23、14A.04、14A.63條（為遵守第14A.45、14A.47、14A.48、14A.49及 14A.52條），未能：
	(a)	就若干關連交易遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定；
	(b)	在考慮進行該等關連交易時，及時諮詢合規顧問的意見；及
	(c)	確保2013年9月2日的公告（「公告」）及截至2012年12月31日止及2013年12月31日止年度的年報（分別為「2012年年報」及「2013年年報」）所載資料均準確完備，沒有誤導或欺詐；

亦譴責：

(2)	該公司主席、執行董事、行政總裁兼控股股東周敏峰先生（「周先生」）在關鍵時候違反：
	(a)	《上市規則》第3.08(a)至(f)條所載的董事職務；及
	(b)	其以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任，未能盡力遵守《上巿規則》及未有盡力促使該公司遵守《上市規則》；
(3)	該公司執行董事常景洲先生（「常先生」）；
(4)	該公司非執行董事王玉明先生（「王先生」）；及
(5)	該公司獨立非執行董事兼審核委員會成員徐家力先生（「徐先生」） 違反：
	(a)	《上市規則》第3.08(f)條所載的董事職務；及
	(b)	各自作出的《董事承諾》所載的責任；

以及批評：

(6)	該公司獨立非執行董事兼審核委員會成員於樹立先生（「於先生」）；
(7)	該公司獨立非執行董事兼審核委員會成員田雨時先生（「田先生」）；
(8)	該公司非執行董事賴彩絨女士（「賴女士」）；
(9)	該公司前非執行董事匡敏女士（「匡女士」）；及
(10)	該公司前獨立非執行董事及前審核委員會成員蘇錫嘉先生（「蘇先生」） 違反：
	(a)	《上市規則》第3.08(f)條所載的董事職務；及
	(b)	各自作出的《董事承諾》所載的責任。

（上述第(2)至(10)項的董事合稱「有關董事」。）

上市委員會於2015年4月14日就該公司和有關董事的行為，以及其在《上市規則》及《董事承諾》下的有關責任進行初次聆訊。

上市委員會於2015年8月25日就蘇先生申請覆核上市委員會於初審聆訊作出的判決及制裁進行紀律（覆核）聆訊。

實況

該公司於2012年1月12日上市，其財政年結日為12月31日。在有關期間，其合規顧問為國泰君安融資有限公司（「國泰君安」）。

2013年9月2日的公告提到該公司及子公司（「集團」）提供財務援助（「財務援助」），向周先生及其聯繫人寧波華友置業有限公司（「寧波華友置業」）、寧波華越汽車飾件有限公司（「寧波華越」）及長春華友置業有限公司（「長春華友置業」）提供若干墊款（「墊款」）及存款抵押（「存款抵押」）。

周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業分別獲提供的墊款的適用百分比率均低於5%。存款抵押的適用百分比超過5%但少於25%。

周先生透過指示集團財務經理執行交易取得財務援助，在有關期間其他董事並不知情，也不牽涉在內。該公司及周先生均指財務經理負責向財務總監取得授權，而財務總監則負責決定是否需要董事會批准，如需要則負責尋求有關批准。

部分墊款於2012年年報披露，列作「獲豁免遵守獨立股東批准規定的關連交易」（「豁免聲明」）。

所有墊款的提供均無書面協議。該公司考慮每項財務援助時均無諮詢其合規顧問。

按國泰君安提供的同期文件（該公司及其董事從未因應上市科就此事件所進行查詢提供任何該等文件）顯示，國泰君安曾於2012年9月或左右提醒該公司及周先生部分墊款可能違反《上市規則》。但該公司在無證據下指稱，財務援助是其核數師在2013年3月及8月編備截至2012年12月31日止年度業績及截至2013年6月30日止的六個月中期業績的過程中才發現。

在2013年3月27日舉行的董事會會議（「2013年3月會議」）上，周先生、常先生、於先生、田先生及蘇先生通過2012年年報。該公司表示，財務總監在會上通知出席董事有關交易可能涉及《上市規則》，而出席董事指示財務總監進行調查及作出匯報，如有違規，須尋求意見並採取補救行動（註：董事會會議紀錄中未見此陳述內容）。上述董事表示，他們誤以為2012年年報內的披露足以履行《上市規則》的責任。

在2013年8月30日舉行的董事會會議（「2013年8月會議」）上，常先生、王先生和徐先生批准並認可財務援助，同時通過公告的內容。公告指墊款（無擔保、免息且須按要求償還）乃按一般商業條款提供（「一般商業條款聲明」），因此《上市規則》第14A.66(2)條所述豁免適用（重覆豁免聲明）。

如公告所述，該公司以下列原因支持墊款乃按一般商業條款提供的說法：

(a)	周先生作為主席、執行董事、行政總裁兼控股股東，對集團作出了寶貴的貢獻。該公司向其提供墊款，主要協助其償付一筆因上市而向獨立第三者舉借的貸款；
(b)	寧波華友置業給予集團優惠的租賃條款；及
(c)	寧波華越及長春華友置業上市前已向集團提供免費服務╱意見。

該公司於公告中表示，由於存款抵押於2013年8月31日已獲解除，該公司不會就存款抵押尋求獨立股東批准。

該公司於2013年年報披露墊款及存款抵押為關連交易，並重覆豁免聲明及一般商業條款聲明。周先生、常先生、徐先生、於先生、田先生和匡女士在2014年3月30日的董事會會議上通過2013年年報。

《上市規則》的規定

除非另外註明，本新聞稿提及的特定《上市規則》條文概指2012年及2013年有效的《上市規則》條文。

根據《上市規則》，周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業均為該公司關連人士。故此向他們提供的多項財務援助均為《上市規則》第十四A章規管的關連交易。

墊款及存款抵押須遵守《上市規則》第14A.63條（即第14A.45條（申報規定）、第14A.47條（公告規定）、第14A.48條、第14A.49條及第14A.52條（獨立股東批准規定））。根據第14A.66(2)條，墊款（有關百分比率須少於5%）如按一般商業條款提供，即使並非在一般及日常業務過程中提供，仍可獲豁免毋須得到獨立股東批准。

《上市規則》第14A.10(8)條界定「一般商業條款」為「一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：有關交易是基於各自獨立的利益而進行，或所訂立的交易條款，對於上市發行人集團而言，不遜於上市發行人集團給予獨立第三方或獨立第三方給予上市發行人集團的條款」。

第14A.04條規定發行人進行每項關連交易均須訂立書面協議。

第2.13條要求發行人確保《上市規則》規定的任何公告或公司通訊所載資料在各重要事項上準確全面，沒有誤導或欺詐。

第3A.23條規定，發行人若在上市日至首個完整財政年度業績刊發日期間考慮進行關連交易，須及時諮詢及（如需要）徵詢合規顧問的意見。

至於董事，第3.08條規定董事會須共同負責管理與營運。根據第3.08條，董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準，亦即在履行其董事職務時，必須：

(a)	誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；
(b)	為適當目的行事；
(c)	對發行人資產的運用或濫用向發行人負責；
(d)	避免實際及潛在的利益和職務衝突；
(e)	全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益；及
(f)	以應有的技能、謹慎和勤勉行事，達到一般合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。

上市委員會裁定的違規事項

上市委員會考慮過上市部、該公司及有關董事的書面及口頭陳述後裁定如下：

該公司的違規事項

上市委員會裁定墊款並非按一般商業條款提供予關連人士，因此須按規定得到獨立股東批准。基於上述裁定，上市委員會裁定「豁免聲明」與「一般商業條款聲明」為不確及誤導。

上市委員會裁定該公司：

(a)	於2012年提供的墊款因未能遵守申報、公告及獨立股東批准的規定，違反《上市規則》第14A.63條（即第14A.45、14A.47、14A.48、14A.49及14A.52條）；
(b)	於2013年提供的墊款及存款抵押因未能按規定得到獨立股東批准，違反《上市規則》第14A.47、14A.48、14A.49及14A.52條；
(c)	因未能就每項墊款訂立書面協議而違反第14A.04條；
(d)	就(i)載於2012年及2013年年報的豁免聲明和公告；以及(ii)載於公告及2013年年報的一般商業條款聲明，違反《上市規則》第2.13條；以及
(e)	考慮每項墊款及存款抵押時未能諮詢合規顧問的意見，違反《上市規則》第3A.23條。

內部監控

上市委員會注意到該公司因財務援助而多次違反《上市規則》。該公司的內部監控未能防止或偵測到關連交易及相關違規，要到2012年8月或左右由國泰君安、及2013年3月及8月由該公司的核數師才發現。

該公司未能證明設有完善的內部監控以識別、申報及批准關連交易。事件發生後的內部監控檢討報告已找到多項內部監控缺失。

因此，根據提交的證據，上市委員會裁定該公司在有關期間（2012年及2013年）並無完善的內部監控可確保該公司遵守《上市規則》第十四A章。

周先生違反《上市規則》第3.08(a)至(f)條及《董事承諾》

上市委員會裁定周先生違反《上市規則》第3.08(a)至(f)條：

(a)	周先生在有關期間並無就任何財務援助通知其他董事或讓他們參與；
(b)	尤其是在2013年3月董事會會議之後，考慮及批准提供相關墊款或存款抵押時，周先生並無通知其他董事或讓他們參與，儘管周先生在2012年9月或左右已知悉交易可能違反《上市規則》，而根據該公司及其本人的說法，他曾於2013年3月的董事會會議上提及部分墊款可能涉及《上市規則》；
(c)	周先生沒有確保每次訂立及執行財務援助時已取得授權╱批准，及是否已適當考慮涉及的《上市規則》並已遵守適用的《上市規則》；
(d)	財務援助沒有給予該公司及其股東任何好處，周先生：(i)未能以該公司整體最佳利益及為了正確的目的行事，以及(ii)錯誤使用了該公司的資產；
(e)	周先生沒有確保財務援助乃經由其他董事批准，亦沒有召開會議審議及批准財務援助，並申報個人利益並放棄投票權利，以迴避利益衝突；
(f)	他沒有採取行動促使該公司及時處理對財務援助進行的調查及相關違規；
(g)	他沒有促使該公司在訂立財務援助前向國泰君安尋求意見；
(h)	他批准載有一般商業條款聲明及豁免聲明的2012年及2013年年報，而兩份聲明皆屬不確及誤導；及
(i)	他沒有確保該公司設有完善的內部監控以確保公司遵守《上市規則》。

違反《董事承諾》

上市委員會亦裁定周先生違反《董事承諾》：

(a)	其違反《上市規則》第3.08(a)至(f)條，未能盡力遵守《上市規則》；及
(b)	未有盡力促使該公司遵守《上市規則》，儘管其知道財務援助及參與其中，卻未有確保該公司設有識別關連交易所需的完善內部監控制度，以履行《上市規則》的責任。

上市委員會認為，根據現有證據，周先生的行為顯示即使其知悉所有財務援助並參與其中，但一直未有履行須確保該公司就財務援助遵守《上市規則》的責任。

常先生、王先生及徐先生違反《上市規則》第3.08(f)條及《董事承諾》

上市委員會裁定常先生、王先生和徐先生各自違反《上市規則》第3.08(f)條：

(a)	他們在2013年8月的會議上以財務援助乃按一般商業條款提供為理由批准財務援助，而該等財務援助沒有為該公司帶來任何好處，條款亦非關連人士在公平基礎上可從獨立第三方取得的條款；
(b)	他們批准了載有一般商業條款聲明及豁免聲明的公告及2013年年報（王先生除外），而兩份聲明皆屬不確及誤導；
(c)	常先生及王先生未能識別2012年年報所指的相關墊款為關連交易，即使2012年年報載有豁免聲明；
(d)	常先生及王先生沒有促使該公司採取行動及時處理對財務援助的調查及相關違規，或制定臨時措施防止調查期間再發生違規；及
(e)	常先生及王先生沒有確保該公司設有完善的內部監控以確保公司遵守《上市規則》。

違反《董事承諾》

上市委員會亦裁定常先生、王先生和徐先生各自違反《董事承諾》：

(a)	他們違反《上市規則》第3.08(f)條，未能盡力遵守《上市規則》；及
(b)	未有就公告及2013年年報（視乎適用情況）所載的一般商業條款聲明及豁免聲明盡力促使該公司遵守《上市規則》，而常先生及王先生亦沒有確保該公司設有識別關連交易所需的完善內部監控制度，以履行《上市規則》的責任。

蘇先生、於先生及田先生違反《上市規則》第3.08(f)條及《董事承諾》

上市委員會亦裁定蘇先生、於先生和田先生各自違反《上市規則》第3.08(f)條：

(a)	他們未能識別2012年年報所指的相關墊款為關連交易，即使2012年年報載有豁免聲明；
(b)	於先生和田先生未能識別截至2013年6月30日止的六個月中期報告（「2013年中期報告」）所指的相關墊款及存款抵押為關連交易；
(c)	蘇先生作為審核委員會主席未有查詢及審查2012年所提供墊款是否公平，並就可能涉及的《上市規則》採取合理所需的行動；
(d)	於先生和田先生作為審核委員會成員未有查詢及審查2012年所提供墊款是否公平及採取合理所需行動，即使他們在2012年9月或左右已知道事情可能涉及《上市規則》；
(e)	他們作為審核委員會成員未能促使該公司就2012年年報所載的相關墊款遵守申報要求；
(f)	他們批准了載有一般商業條款聲明及豁免聲明的2012年年報及2013年年報（蘇先生除外），而兩份聲明均屬不確及誤導；
(g)	他們沒有促使該公司採取行動及時處理對財務援助的調查及相關違規，或制定臨時措施防止調查期間再發生違規；及
(h)	他們沒有確保該公司設有完善的內部監控以確保公司遵守《上市規則》。

違反《董事承諾》

上市委員會亦裁定蘇先生、於先生和田先生各自違反《董事承諾》：

(a)	他們違反《上市規則》第3.08(f)條，未能盡力遵守《上市規則》；及
(b)	未有盡力促使該公司就2012年及2013年年報（視乎適用情況）所載的一般商業條款聲明及豁免聲明遵守《上市規則》，及未有確保該公司設有識別關連交易所需的完善內部監控制度，以履行《上市規則》的責任。

賴女士及匡女士違反《上市規則》第3.08(f)條及《董事承諾》

上市委員會裁定賴女士及匡女士各自違反《上市規則》第3.08(f)條：

(a)	2012年年報、公告及2013年中期報告刊發時她們都在任，但她們似乎從未審閱這些載有該公司重要資料的文件，沒有積極參與該公司事務；
(b)	即使假設她們已審閱上述文件，她們亦未能識別2012年年報及2013年中期報告所指的相關墊款及存款抵押為關連交易，儘管2012年年報載有豁免聲明；
(c)	她們未能促使該公司採取行動及時處理對財務援助的調查及相關違規，或制定臨時措施防止調查期間再發生違規；
(d)	匡女士批准了載有一般商業條款聲明及豁免聲明的2013年年報，而兩份聲明均屬不確及誤導；及
(e)	她們沒有確保該公司設有完善的內部監控以確保公司遵守《上市規則》。

違反《董事承諾》

上市委員會亦裁定賴女士和匡女士各自違反《董事承諾》：

(a)	她們違反《上市規則》第3.08(f)條，未能盡力遵守《上市規則》；及
(b)	她們未能確保該公司設有識別關連交易所需的完善內部監控制度，以履行《上市規則》的責任（而匡女士亦未能防止該公司就2013年年報載有一般商業條款聲明及豁免聲明的有關違規），未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

監管上關注事項

上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：

(1)	個案顯示該公司的匯報及監控架構存在嚴重的內部監控缺失；
(2)	上市委員會對有關董事及該公司財務人員能否(a)識別關連交易；及(b)確保該公司全面遵守適用的《上市規則》存在疑慮；
(3)	因為(i)周先生的行為；及(ii)該公司的內部監控措施不完善，該公司多次未能就財務援助的事項遵守第十四A章的條文；
(4)	財務援助於2012年3月至2013年7月期間發生，有證據顯示國泰君安早於2012年9月已提醒該公司及周先生違規的事情。即使接受該公司指核數師在2013年3月才首次發現關連交易的說法（事實上並非如此），該公司亦延至2013年8月底才採取補救行動；
(5)	墊款在執行後被追認，理據是墊款以一般商業條款提供，因此毋須得到獨立股東批准。董事會亦決定不就存款抵押尋求獨立股東批准，因為他們通過交易之時存款抵押已全面獲解除。該公司獨立股東的權益已因股東未能行使以下權利而受到損害：(a)及時接獲有關財務援助的資料；及(b)就構成財務援助的每項交易進行投票；及
(6)	該公司承受巨大信貸風險。如墊款及╱或存款抵押所擔保的貸款未能償還，該公司將無任何保證可追索。該公司的權益亦因公司被剥奪相關資金的使用權而受到損害。

制裁

上市委員會裁定上述事項違規並總結違規情況嚴重，作出下列制裁：

(1)	譴責該公司違反《上市規則》第2.13、3A.23、14A.04及14A.63條（為遵守第14A.45、14A.47、14A.48、14A.49及14A.52條）；
(2)	譴責周先生違反《上市規則》第3.08(a)至(f)條及《董事承諾》；
(3)	譴責常先生、王先生及徐先生違反《上市規則》第3.08(f)條及各自的《董事承諾》；及
(4)	批評於先生、田先生、蘇先生、賴女士及匡女士違反《上市規則》第3.08(f)條及各自的《董事承諾》。

上市委員會亦作出以下指令：

(1)	該公司
	(a)	須於本新聞稿刊發後兩星期內，委聘一名讓上市委員會及／或上市部滿意的獨立專業顧問（「顧問」），對該公司的內部監控進行全面檢討並給予改善建議，以確保該公司遵守《上市規則》；以及於本新聞稿刊發後兩個月內，向上市部提交顧問改善建議的書面報告。該公司須於委聘顧問前向上市部提交顧問的職責範圍，以便上市部給予意見；
	(b)	須在其後兩個月內，向上市部提交顧問就該公司全面執行其建議情況的書面報告；
	(c)	須於本新聞稿刊發後兩個月內，聘任一名令上市部滿意的獨立合規顧問（按《上市規則》第三A章的定義）並持續聘用兩年，作為其遵守《上市規則》的顧問；
	(d)	或於本新聞稿刊發後兩年內繼續持續聘任現有合規顧問，作為其遵守《上市規則》的顧問；
	(e)	合規顧問須向該公司審核委員會負責；及
	(f)	委聘合規顧問後，聘用期內管理及使用合規顧問的過程中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何值得關注的事宜，上市部須轉交上市委員會，以作決定。
(2)	周先生、常先生、王先生、徐先生、於先生、田先生和賴女士須各自(a)參加由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市部認可的其他課程機構所提供涵蓋遵守《上市規則》、董事職責的24小時培訓（「培訓」），包括4小時有關須予公布的交易及關連交易的培訓。有關培訓須於本新聞稿刊發後90日內完成；及(b)須於完成培訓後兩星期內，向上市部提交由培訓機構發出的書面證明，證明已完全遵守此項培訓規定。
(3)	該公司前董事蘇先生現時為聯交所另一上市公司董事，他須(a)參加培訓並於本新聞稿刊後90日內完成；及(b)於完成培訓後兩星期內，向上市部提交由培訓機構發出的書面證明，證明已完全遵守此項培訓規定。倘蘇先生於本新聞稿刊發後90日內不再出任聯交所任何上市公司董事，則第(4)分段將適用於蘇先生。
(4)	該公司前董事匡女士現時並非聯交所任何上市公司董事，作為日後獲委任為聯交所上市公司董事的先決條件，她須(a)參加培訓，而培訓須於此等委任生效之前完成；以及(b)向上市部提交由培訓機構發出的書面證明，證明已完全遵守此項培訓規定。
(5)	該公司須於每次完成上文第(1)及(2)分段所述的每項指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已履行第(1)及(2)分段所述全部指令。
(6)	該公司須向上市部提交有關上文第(5)分段所述公告的草擬稿，以便上市部給予意見，並僅可在上市部確認再無其他意見後才刊發公告。

為免引起疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司及有關董事，而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。

完