聯交所刊發有關上市發行人集資活動諮詢總結及公布《上市規則》修訂
監管通訊
2018年5月4日
- 聯交所修訂《上市規則》，限制具高度攤薄效應的集資活動
- 一併處理集資活動和股份發行交易的其他事宜
香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）刊發有關上市發行人集資活動的諮詢總結（諮詢總結），相關建議會按市場意見作輕微修訂後實施。修訂後的《上市規則》將於2018年7月3日生效。
聯交所收到來自市場各界合共46份回應意見1，均表示非常支持有關建議。
香港交易所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚表示：「修訂《上市規則》旨在限制上市發行人濫用集資活動，保障小股東的權益。」
戴林瀚又說：「我們重申，上市發行人必須公平對待所有股東、一視同仁。上市發行人的董事應以股東整體利益行事，發行股份時必須公平有序。」
《上市規則》的修訂包括：
- 具高度攤薄效應的集資活動：
- 禁止所有（個別計算或12個月（滾動計算）期內合計）會令累計價值攤薄效應達25%或以上的供股、公開招股及特定授權配售，特殊情況除外，例如發行人出現財政困難；
- 供股及公開發售：
- 規定所有公開發售須取得少數股東批准，除非有關新股是根據現有的一般性授權發行；
- 廢除供股及公開發售作出包銷安排的規定；
- 規定供股及公開發售的包銷商（如有）必須為《證券及期貨條例》下的持牌人士以及獨立於發行人及其關連人士。此外，在發行人提供未被認購股份的補償安排及符合《上市規則》有關關連交易規定的前提下，控股股東或主要股東也可擔任包銷商；
- 取消現時適用於關連人士擔任供股或公開發售包銷商的關連交易豁免；
- 規定發行人必須採用額外申請安排或補償安排以處理在供股或公開發售中未被認購的股份（現時發行人可選擇是否採用這些安排）；
- 如控股股東及其聯繫人作出額外申請，且該等申請加上其按股權比例所應得證券大於發行規模，有關超出發行規模的額外申請將不予受理；
- 根據一般性授權配售權證或可換股證券：
- 禁止使用一般性授權配售權證；及
- 規定使用一般性授權配售可換股證券時，其首次換股價不得低於配售時股份市價。
至於其他《上市規則》修訂，旨在加強有關股本集資所得款項用途的披露，及對股份分拆及紅股發行實施額外規定，以確保維持有秩序的市場。
諮詢總結及回應人士的意見可於香港交易所網站「新聞 — 市場諮詢」一欄下載。
有關《上市規則》修訂的常問問題可於香港交易所網站「上市 — 詮釋及指引 — 常問問題」一欄下載。
《主板上市規則》修訂可於香港交易所網站「上市 — 上市規則與指引 — 上市規則 — 主板上市規則修訂」一欄下載。
《GEM上市規則》修訂可於香港交易所網站「上市 — 上市規則與指引 — 上市規則 — GEM上市規則修訂」一欄下載。
註1：聯交所共收到107名回應人士的意見，其中61份回應意見的內容完全相同。內容完全相同的意見計作一份回應意見。
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