香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
要確保香港的證券市場公平有序和信息流通，上市發行人遵守《上市規則》的披露規定至關重要。
上市發行人刊發的公告理應全部經過董事審閱批准。此個案所涉及的制裁肇因於有關董事依賴財務總監監督公司是否遵守《上市規則》及敲定中期報告。聯交所在此提醒董事，即使將其職能指派予他人，亦不會就此免除其作為董事的職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。
董事亦應定期審視公司的風險管理系統，確保在員工資歷、員工經驗及培訓課程方面均足夠應付所需。
聯交所上市委員會（「上市委員會」）
譴責：
| (1) |
卓爾智聯集團有限公司（「該公司」）（股份代號：2098）未有在簽立股份押記後，於切實可行情況下盡早及在中期報告中作出披露，違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第13.17及13.21條的規定；
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及進一步批評：
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| (2) |
該公司執行董事兼主席閻志先生（「閻先生」）；
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| (3) |
該公司執行董事崔錦鋒先生（「崔先生」）；
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| (4) |
該公司執行董事于剛博士（「于博士」）；
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| (5) |
該公司執行董事彭池先生（「彭先生」）（2011年6月20日至2016年4月11日期間任該公司獨立非執行董事）；
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| (6) |
該公司執行董事衛哲先生（「衛先生」）（2016年4月11日至2017年6月28日期間任該公司獨立非執行董事）；
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| (7) |
該公司前執行董事王創先生（「王先生」）（於2017年4月10日辭任）；
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| (8) |
該公司獨立非執行董事張家輝先生（「張先生」）；
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| (9) |
該公司獨立非執行董事吳鷹先生（「吳先生」）
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未有(i) 促使該公司在簽立股份押記後，於切實可行情況下盡早及在中期報告中作出披露；(ii) 確保中期報告的終稿有披露股份押記；(iii) 確保有就披露控股股東的股份抵押設立明確的內部監控措施；及(iv) 確保風險管理系統包含額外為財務總監提供有關《上市規則》披露規定的培訓，違反各自表示會盡力促使該公司遵守《上市規則》的承諾。
（閻先生、崔先生、于博士、彭先生、衛先生、王先生、張先生及吳先生統稱「董事」）
為免引起疑問，聯交所確認上述制裁僅適用於該公司及董事，而不涉及該公司董事會任何其他過往或現任董事。
和解
經和解後，該公司及董事承認上市部指稱的上述違規事項，並接受上市委員會向他們作出下述制裁及指令。
實況
2016年6月3日，該公司控股股東以興業銀行香港分行（「該銀行」）為受益人簽立股份押記，該公司控股股東向該銀行質押8.88億股該公司股份（「該等股份」），作為該銀行向該公司授予的5億港元定期貸款融資的抵押（「股份押記」）。該等股份佔該公司已發行股本8.26%。控股股東由閻先生全資擁有，亦是由他代表控股股東簽立股份押記。
該公司沒有在股份押記簽立後於切實可行情況下盡早披露，亦沒有在該公司截至2016年6月30日止六個月的中期報告（「中期報告」）中披露。該公司的專業顧問告知該公司財務總監，股份押記必須在中期報告中作出披露，但財務總監沒有知會董事該訊息，亦沒有知會董事必須作出披露。
董事知悉股份押記為定期貸款的一部分，但不知道需作出披露，並將監管該公司是否遵守《上市規則》及敲定中期報告，和一些其他責任都授予財務總監。
該公司承認，即使其對《上市規則》的一般披露責任有相應的監控措施，但在有關時間，該公司沒有就披露控股股東發出的股份押記，設立任何特定及明確的內部監控措施。該公司其後採取了補救行動，檢視及修訂內部監控措施，加入有關披露控股股東所發出押記／抵押的特定程序。
該公司採取的其他補救措施包括(i) 於2016年11月24日披露股份押記；(ii) 聘用熟知《上市規則》的合規員工協助財務總監；及(iii) 向董事、財務總監以及集團的管理人員及合規員工提供有關風險管理、內部監控及其他培訓。
在上市部調查期間，該公司與所有董事均配合調查，表現坦誠，向上市部提供了有用的資料及文件。
上市委員會裁定的違規事項
基於上述事實及情況，以及該公司及董事承認上市部所指稱的違規，上市委員會裁定：
| (1) |
該公司違反《上市規則》第13.17及13.21條，理由是該公司未有在簽立股份押記後於切實可行情況下盡早披露，亦未有在中期報告中作出披露（該公司於股份押記的責任在2016年6月30日仍然存在）。
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| (2) |
該公司在關鍵時間時沒有明確的內部監控措施，理由是其在關鍵時間沒有就披露該公司控股股東發出的股份押記制訂任何特定內部監控程序。
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| (3) |
該公司在關鍵間時應有更佳的風險管理系統，理由是：
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(I) |
董事會向財務總監委以下列廣泛的責任：(i) 監督該公司在披露股份押記方面是否遵守《上市規則》；及 (ii) 敲定中期報告；及
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(II) |
該公司沒有在員工受僱期內向他們額外提供有關《上市規則》披露規定的培訓，以助他們履行各自的職責。
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| (4) |
董事違反各自的盡力承諾，理由是：
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(I) |
董事未有促使該公司在簽立股份押記後，於切實可行情況下盡早披露及在中期報告中作出披露；
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(II)
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董事未有在中期報告刊發前確保其最終定稿披露股份押記；及
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(III) |
董事未有確保該公司更新其內部監控及風險管理系統，理由見上文第(2)及(3)段。
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監管上關注事項
上述事宜令人關注該公司在企業管治及遵守《上市規則》方面的嚴重問題：
| (1) |
該公司簽立股份押記後必須於切實可行情況下盡早披露並在中期報告中作出披露。否則，股東不能獲知重要資料（譬如股份押記），讓他們得以作出知情決定及繼續對市場保持信心；
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| (2) |
此個案揭示董事會沒有審閱批准報告最終定稿的嚴重問題。該公司刊發及發布任何公開公告或文件，董事會均須對當中的內容負責及問責。董事會必須確保所刊發的公告準確完整，否則會損害市場的透明度及對市場信任與信心；
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| (3) |
該公司顯露出企業管治缺失。維持有效的內部監控及風險管理系統，是為了提高該公司對股東的責任。董事會未有持續監督及檢視該公司及其附屬公司的內部監控及風險管理系統的有效性（包括向董事、高級管理層及員工提供有關《上市規則》方面的培訓是否足夠），使該公司面臨違反《上市規則》的風險；
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| (4) |
董事有共同及個別的責任履行董事職責。即使董事可將職能指派予他人，但並不就此免除他們的責任。他們不應過於依賴財務總監或高級管理層確保該公司遵守《上市規則》。董事未有更密切監察及監督財務總監/高級管理層，使該公司面臨下列風險：(i) 財務總監/高級管理層無視專業意見，在董事會不知情或未經董事會批准下，自行就該公司遵守《上市規則》規定事宜方面作出決定；(ii) 使該公司就未經董事會最終審閱或批准的中期報告的內容承擔法律義務；及 (iii) 違反《上市規則》。
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制裁
經裁定上述違規事項及裁定違規性質嚴重後，上市委員會決定：
譴責：
| (1) |
該公司違反《上市規則》第13.17及13.21條；及
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批評：
| (2) |
閻先生、于博士、崔先生、王先生、彭先生、衛先生、張先生及吳先生違反各自的承諾，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。
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完