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聯交所刊發有關檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件

監管通訊
2021年4月16日

  • 聯交所就建議提升《企業管治守則》諮詢市場意見
  • 建議包括引入新的董事會多元政策規定,上市發行人的董事會不能只有單一性別

 

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)刊發諮詢文件,建議提升《企業管治守則》及《企業管治報告》(《守則》)以及相關的《上市規則》條文。

建議包括引入多項新措施以提升香港上市發行人的企業管治水平,當中涵蓋企業文化、董事會獨立性、多元化政策及環境、社會及管治(ESG)披露和水平等範疇。

香港交易所上市主管陳翊庭表示:「香港交易所一直致力提升旗下市場質素,是次諮詢提出多項建議提升上市公司的企業管治水平。我們強調董事會應從思維上作出改變,並促進董事會的獨立性、不時引入新成員及安排繼任規劃,推動董事會內的成員更為多元化,提升香港作為亞洲區內領先ESG中心的地位。」

主要建議包括:

(a) 企業文化 –  
  (i)  強調企業文化與其目的、價值及策略必須一致及 
  (ii)  要求發行人制定反貪污及舉報政策(新增守則條文,為「不遵守就解釋」條文)。
     
(b) 董事會獨立性、引入新成員及繼任規劃  –  
  (i) 要求發行人制定政策,確保董事會可取得獨立意見,並每年檢討其有效性(新增守則條文)。
  (ii)  重選在任已超過九年的獨立非執行董事(連任多年的獨董)須經獨立股東批准及須作出額外披露1(修訂守則條文)。  
  (iii)  若董事會內所有獨立非執行董事均為連任多年的獨董,則須於下次股東周年大會委任新的獨立非執行董事,並披露連任多年的獨董的姓名及已出任該職的時間(新增守則條文)。 
  (iv)  強制設立提名委員會,由獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數(提升為《上市規則》條文)。 
     
(c) 多元化 –  
  (i)  只有單一性別的董事會不會被視為多元化的董事會; 
  (ii)  強制發行人須制定可量化的目標及時間表,以在董事會層面及所有僱員層面均達到性別多元化(新增於《守則》下的強制披露規定);及 
  (iii)  要求董事會每年檢討多元化政策的進展(新增守則條文)。在《上市規則》修訂生效後,現時董事會只有單一性別的上市發行人將有三年的過渡期,以委任最少一名另一性別的成員加入其董事會;而聯交所不預期未來的上市申請人的董事會只有單一性別。 
     
(d) 與股東的溝通 –
  強制披露股東通訊政策,並每年檢討其有效性(提升為強制披露要求)。
     
(e) 環境、社會及管治(ESG)  – 
 

將刊發ESG報告的時限與年報一致(修訂《上市規則》及ESG指引2)。

 

聯交所最新的ESG匯報規定(2020年7月生效)已加入TCFD建議3中的若干要素。香港政府於2020年底宣布訂於2050年前實現碳中和,而綠色和可持續金融跨機構督導小組4亦公布了相關措施,要求相關行業須在2025年或之前按TCFD建議就氣候相關資料作出披露。聯交所鼓勵發行人在根據ESG指引披露氣候相關資料時考慮採納TCFD 建議,並會就此提供進一步指引。

ESG事宜的管治及監督以及重大ESG風險的管理是良好企業管治重要的一環。因此,聯交所特別修訂了《守則》的內容,闡述企業管治與ESG兩者息息相關。為進一步協助發行人遵守《守則》並提升企業管治水平,《守則》內容亦會重新編備,改善行文以便發行人參閱。

提交回應意見的截止日期為2021年6月18日。

有意發表意見的人士可填交問卷,就諮詢文件作出回應。

 

註:

  1. 決定有關獨立非執行董事仍保持獨立及應予重選的理由時所考慮的因素、程序以及董事會或提名委員會的討論。
  2. 《主板上市規則》附錄二十七及《GEM上市規則》附錄二十所載的《環境、社會及管治報告指引》。
  3. 氣候相關財務披露工作小組(TCFD)的建議。詳情請參閱TCFD網站
  4. 由香港金融管理局和證券及期貨事務監察委員會發起的督導小組,成員包括環境局、財經事務及庫務局、香港交易所、保險業監管局以及強制性公積金計劃管理局。

 

 

關於香港交易所

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)是世界主要的交易所集團之一,業務範圍包括股票、大宗商品、衍生產品、定息及貨幣產品。香港交易所是全球領先的新股融資中心,也是香港唯一的證券及衍生產品交易所和結算所營運機構,為國際投資者提供進入亞洲最活躍市場的渠道。

香港交易所透過全資子公司倫敦金屬交易所(LME)和LME Clear Limited,運營全球領先的工業金屬交易市場。2018年,香港交易所在中國深圳設立的前海聯合交易中心開業,邁出大宗商品業務發展的又一步。

香港交易所是與中國內地市場互聯互通的先行者。2014年,香港交易所推出滬港通機制,讓國際投資者可以通過香港直接投資中國內地股市;滬港通開啟的互聯互通機制先後於2016年及2017年拓展至深港通及債券通。

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更新日期 2021年4月16日