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加載中

新上市機制 — 特殊目的收購公司

監管通訊
2021年12月17日

  • 市場非常支持增設特殊目的收購公司(SPAC)上市機制的建議
  • 20221月起接受SPAC上市申請
  • 香港交易所上市主管陳翊庭於播客podcast)中闡述SPAC新機制,包括最終採用的模式以及SPAC在香港上市的前景


香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)公布引入新規則,在香港設立全新SPAC1上市機制,並於202211日起生效。

香港交易所集團行政總裁歐冠昇說:「香港交易所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。增設SPAC上市機制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場的聲譽,鞏固我們作為全球領先國際金融中心的地位。」

歐冠昇續說:「我們希望透過引進SPAC上市機制,容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人2物色新興和創新產業公司作為併購目標,扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。我在此感謝所有持份者的踴躍回應和貢獻,讓我們能夠在香港引入一個全新而重要的上市路徑,協助新知創見有機會在市場資本的支持下蓬勃發展。」

聯交所共收到90份來自多個不同界別對新上市機制諮詢的非重複回應意見,回應人士包括SPAC發起人、專業團體、投資管理公司、企業融資公司及個人,大多數建議均獲逾八成有表明意見的回應人士支持。

香港交易所上市主管陳翊庭表示:「在設計SPAC機制的過程中,我們一直與持份者緊密溝通,務求充分了解市場的需要、運作和關注。新規則將大致按照建議所述實施,並因應一些商業因素作出修訂,確保兼顧上市公司質素與市場考慮。」

聯交所2021917日刊發的諮詢文件提出的建議將會實施的規定主要分別

項目 建議 修訂內容
1. 

首次上市的公開市場規定

SPAC證券須分配給至少30名機構專業投資者3

採納建議,但機構專業投資者人數下調為至少20

2.

SPAC 董事

SPAC董事會大多數成員須為提名其出任董事的SPAC發起人的代表。 改為規定SPAC的董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監會持牌人(包括一名代表持牌SPAC發起人的董事)。
3. 

投票權與股份贖回權一致

只有投票反對SPAC併購交易的SPAC股東才可贖回SPAC股份。 改為加強獨立PIPE(上市後私募)投資4的規定(見下文第4項),對SPAC併購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查。
4. 

強制性獨立PIPE投資

獨立PIPE投資的規模
獨立PIPE投資須佔繼承公司預期市值的至少25%。若繼承公司於上市的預期市值超過15億港元,則可只佔15%至25%。

 

資深投資者的重大投資

至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產總值至少達10億港元的資產管理公司或基金。該PIPE投資須使此投資者於SPAC併購交易完成後實益擁有上市發行人至少5%的已發行股份。

 

獨立PIPE投資的規模
改為按議定的SPAC併購目標估值(議定估值),因應不同規模的SPAC併購目標而設置不同門檻:

議定估值(十億港元)

獨立PIPE投資佔議定估值的最低百分比

<2

25% 

2 - 5

15% 

5 - 7

10% 

=> 7

7.5% 

>10

視乎具體情況考慮豁免

 

資深投資者的重大投資
改為規定上文所述的獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者,三者的資產管理總值須分別至少達80億港元

5.

權證攤薄上限

SPAC不得發行若獲即時行使,會使股份發行總數大於有關權證發行時已發行股份數目的30%的權證(整體權證上限)。
  • 整體權證上限增至50%
  • 須更明確披露所有權證的攤薄影響
  • 股份權證比率不設上限,發起人權證攤薄亦不設上限5

 

 

《諮詢總結》回應人士的意見已登載於香港交易所網站

 

註:

  1. SPAC是一種空殼公司,上市集資的目的是在上市後一段預設時間內收購(SPAC併購交易)一家公司(SPAC併購目標)。
  2. SPAC發起人(在美國市場,亦稱「SPAC贊助人」(SPAC Sponsor))是建立SPAC及/或實益擁有SPAC以象徵式代價只向其發行的發起人股份之人士。
  3. 「機構專業投資者」指《證券及期貨條例》附表11部第1條所界定的「專業投資者」項下(a)(i)段所述人士。
  4. 獨立PIPE(上市後私募)投資指為完成SPAC併購交易而在SPAC併購公告刊發之時已落實會獲得的獨立第三方投資。
  5. 發起人權證指SPAC只向SPAC發起人發行的權證類別。

 

 

關於香港交易所

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)是世界主要的交易所集團之一,業務範圍包括股票、大宗商品、衍生產品、定息及貨幣產品。香港交易所是全球領先的新股融資中心,也是香港唯一的證券及衍生產品交易所和結算所營運機構,為國際投資者提供進入亞洲最活躍市場的渠道。

香港交易所透過全資子公司倫敦金屬交易所(LME)和LME Clear Limited,運營全球領先的工業金屬交易市場。2018年,香港交易所在中國深圳設立的前海聯合交易中心QME開業,邁出大宗商品業務發展的又一步。

香港交易所是與中國內地市場互聯互通的先行者。2014年,香港交易所推出滬港通機制,讓國際投資者可以通過香港直接投資中國內地股市;滬港通開啟的互聯互通機制先後於2016年及2017年拓展至深港通及債券通。

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