- 證監會與聯交所宣布就特專科技公司及特殊目的收購公司併購交易的若干規定作短期修改，有關修改將於2024年9月1日生效
- 相關修改旨在回應市場意見及反映市況轉變
證券及期貨事務監察委員會（證監會）與香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）作出聯合公告，宣布就以下《上市規則》作短期修改（相關修改）1並修訂聯交所的指引文件，所有修改將於2024年9月1日生效：
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特專科技公司上市時的最低市值2；及
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| (b) |
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特殊目的收購公司（SPAC）3進行SPAC併購交易的獨立第三方投資規定。
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上述修改獲證監會支持，其旨在回應這兩個上市機制實施以來的市況轉變，並考慮到聯交所在過去處理特專科技公司上市申請及SPAC併購交易中獲得的經驗。
香港交易所上市主管伍潔鏇表示：「香港交易所致力不斷審視及提升我們的上市機制，確保能夠與時並進，增加香港資本市場的吸引力和競爭力。我們憑藉處理上市申請及相關交易獲得的經驗，進一步提升上市框架的彈性和活力。這些修改將為發行人和投資者提供更大的靈活性和清晰度，同時維護我們嚴格的監管標準。」
證監會企業融資部執行董事戴霖表示：「證監會全力支持這些修改，以鞏固香港作為創新和快速增長的科技公司首選上市地的優勢。是次舉措再次印證了上市監管機構在繼續維持市場質素的同時，亦能靈活和敏捷地應對市場環境的種種挑戰。」
相關修改的詳情
特專科技公司
| 1. |
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下調上市時的市值門檻
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《主板上市規則》第18C.03(3)條下特專科技公司上市時的最低市值規定將下調如下：
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(a) |
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如為已商業化公司4：由60億港元減至40億港元；及 |
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(b) |
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如為未商業化公司5：由100億港元減至80億港元。 |
SPAC併購交易
| 2. |
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下調最低獨立第三方投資額
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進行SPAC併購交易涉及的最低獨立第三方投資額6將調減至以下較低者：(a)《主板上市規則》第18B.41條所載現時規定有關投資金額相對SPAC併購目標議定估值所佔的百分比；或(b) 5億港元。
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| 3. |
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第三方投資者的獨立性規定
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《主板上市規則》第18B.40條下SPAC併購交易的第三方投資者獨立性測試將作出以下調整，使其與特專科技公司的資深獨立投資者的獨立性測試（第十八C章獨立性測試）7一致：
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(a) |
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第三方投資者是否獨立，將按該投資者對SPAC併購交易作出相關投資的最終協議簽署之日以及直至繼承公司8上市期間作為評定基準；
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(b) |
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以下人士不會被視為獨立第三方投資者：
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(i)
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SPAC或SPAC併購目標的核心關連人士9，惟任何SPAC或SPAC併購目標的大股東僅因其對SPAC或SPAC併購目標的持股規模而被視為核心關連人士者除外（受限於下文第(b)(ii)段）；
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(ii) |
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SPAC或SPAC併購目標的控股股東（或任何被視為控股股東的一組人士的其中一員）；
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(iii)
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SPAC併購目標的創辦人及其緊密聯繫人；及
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(c) |
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聯交所保留按個別事實及情況將任何其他人士視為非獨立的權利。例如，與SPAC發起人或SPAC／SPAC併購目標的控股股東或SPAC併購目標的創辦人簽署了一致行動協議或安排的人士通常不被視為獨立。
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相關修改的有效期
上述的相關修改將於三年限期內暫時適用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止（實施期）。於2027年8月31日前，聯交所或會按需要檢討有關規定及進行公眾諮詢。
就特專科技公司而言，修改後的上市市值門檻將適用於所有根據《主板上市規則》第十八C章申請上市並符合以下條件的上市申請人：
| (a) |
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預期上市日期為實施期開始當日（即2024年9月1日）或之後；及
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| (b) |
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相關上市申請（包括所有其重新提交的申請）在實施期結束當日（即2027年8月31日）或之前提交。
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就SPAC併購交易而言，修改後的獨立第三方投資門檻及第三方投資者的獨立性規定將適用於所有預期在三年實施期內公布的SPAC併購交易。
釐清獨立第三方投資的「資深投資者」定義
在進行上述相關修改的同時，聯交所亦會修訂其指引文件，將獨立第三方投資的「資深投資者」定義調整至更貼近聯交所有關識別特專科技公司的合資格資深獨立投資者之規定10。
對照上一版本的標明修訂本《新上市申請人指南》、指引信HKEX-GL113-22及特殊目的收購公司常問問題載於香港交易所網站。
相關修改的理由
特專科技公司
相關修改反映最新市況，並希望可為有高增長潛力的新經濟公司提供可行的上市途徑。
SPAC併購交易
要求SPAC必須獲得獨立第三方投資才可完成SPAC併購交易的目的是為了減低估值不實的風險。新的最低獨立第三方投資額規定，將繼續代表第三方投資作為投入「風險資本」的重要承諾，以助確保SPAC併購交易中的SPAC併購目標估值獲得支持。
第十八C章獨立性測試與SPAC併購交易的獨立第三方投資規定的目的類似，旨在減低有關特專科技公司不易估值的疑慮。SPAC併購交易的第三方投資者的新獨立性規定現調整至與第十八C章獨立性測試一致，除了確保規定的一致性，同時應對SPAC在應用獨立財務顧問的獨立性測試11（原是為其他目的而設）時遇到的困難。
備註：
- 證監會已根據《主板上市規則》第2.04條正式同意相關修改。
- 特專科技公司指主要從事應用於《新上市申請人指南》第2.5章所載的任何特專科技行業可接納領域內的科學及／或技術的產品及／或服務的研發，以及其商業化及／或銷售的公司。《主板上市規則》第十八C章為不符合《主板上市規則》第八章資格要求的特專科技公司提供上市途徑。
- SPAC是一種空殼公司，上市集資的目的是在上市後一段預設時間內收購（SPAC併購交易）一家公司（SPAC併購目標）。《主板上市規則》第十八B章為香港的SPAC提供上市途徑，並載列有關SPAC併購交易的規定。
- 已商業化公司指於經審計的最近一個會計年度的收益至少達2.5億港元（商業化收益門檻）的特專科技公司。
- 未商業化公司指於上市時未達到商業化收益門檻的特專科技公司。
- SPAC必須證明其在公佈SPAC併購交易時已落實會獲得規定的最低獨立第三方投資。
- 有關特專科技公司資深獨立投資者的獨立性規定載於《新上市申請人指南》第2.5章。
- 繼承公司指因SPAC併購交易完成而產生的上市發行人。
- 定義見《主板上市規則》第18B.01條（就SPAC的核心關連人士而言）或《主板上市規則》第1.01條（就SPAC併購目標的核心關連人士而言）。
- 有關特專科技公司資深獨立投資者的資格規定載於《新上市申請人指南》第2.5章。
- 《主板上市規則》第18B.40條現時規定SPAC併購交易的條款必須包括來自第三方投資者的投資，而該等第三方投資者須符合與《主板上市規則》第13.84條中適用於獨立財務顧問者一致的獨立性規定。
關於香港交易所
香港交易及結算所有限公司（香港交易所）是香港上市公司（香港上市代號：388）及全球領先的國際交易所集團之一，提供一系列股票、衍生產品、大宗商品、定息產品及其他金融產品與服務，旗下企業包括倫敦金屬交易所。
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