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聯交所刊發有關優化《企業管治守則》的諮詢總結

監管通訊
2024年12月19日
  • 優化《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的建議全部獲過半數回應人士支持
  • 修訂後的方案旨在平衡推進管治制度的需求,同時為發行人提供靈活性,以逐步提升企業管治水平
  • 新規定將於202571日生效;有關「超額任職」上限及獨立非執行董事(獨董)任期上限的規定將設過渡安排
  • 聯交所將於2025年上半年刊發更新指引,協助發行人遵守新規定

 

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期四)就其檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件刊發諮詢總結(諮詢總結)1

企業管治諮詢總結

聯交所收到來自市場各界共261份回應意見。所有建議均獲過半數回應人士支持。經考慮回應人士的意見後,聯交所將在作若干修改或澄清後採納各項諮詢建議,詳情載於諮詢總結。新規定將於202571日起生效。

香港交易所上市主管伍潔鏇表示:「這次優化《企業管治守則》,反映香港交易所不斷致力推動香港發行人的企業管治水平。各項新規定將可為發行人的董事會帶來多元化的新觀點,整體上加強董事會效能、獨立性和多元性。非常感謝各持份者積極參與這次市場諮詢,這些反饋有助我們制定更有效和有針對性的政策。我們相信,提供更長的實施時間表及對原來的方案作出修訂後,將可平衡提升市場企業管治水平的需求,同時為發行人提供靈活性以逐步達至合規標準。重要的是,這些改進符合全球投資者對企業管治的更高期望,確保我們的市場保持國際競爭力和吸引力,支持香港資本市場的蓬勃發展。」

《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂包括:

  1. 董事會效能
    • 董事會主席並非獨立人士的情況下須指定一名首席獨董的規定現改為自願性質(新建議最佳常規2),並加強與股東互動的披露(新守則條文3)。
    • 董事每年均須完成有關特定主題的培訓,其中初任董事4須在首次獲委任後18個月內完成至少24小時的培訓。初任董事若具有其他交易所上市發行人董事經驗5,培訓時數則可減至12小時(《上市規則》新規定)。
    • 定期評核董事會表現,並披露董事會技能表(新守則條文)。
    • 對「超額任職」設上限 - 獨董不得同時出任多於六家香港上市發行人的董事,並設三年過渡期(即須於2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會時符合規定)(《上市規則》新規定)。

  2. 董事會獨立性 – 發行人董事會不得有在任超過九年的獨董(連任多年獨董)(《上市規則》新規定),並將於延長至六年的過渡期內採取新的分階段實施方法,如下:

    時間

    規定

    第一階段 - 於2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會時符合規定

    發行人董事會的大部分獨董不得為連任多年獨董

    第二階段 - 於2031年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會時符合規定

    發行人董事會不得有連任多年獨董


    以12月底為年結的發行人的說明


  3. 多元化 – (i) 提名委員會須有不同性別的董事(新守則條文);(ii) 每年檢討董事會多元化政策(提升至強制披露要求6);及 (iii) 制定員工多元化政策(《上市規則》新規定)。

  4. 風險管理和內部監控 – 檢討有關系統(至少每年一次),並加強對檢討過程和結果的披露(提升至強制披露要求)。

  5. 資本管理 – 加強對發行人股息政策和董事會股息決定的披露(新強制披露要求)。


新規定將於202571日生效,適用於202571日或之後開始的財政年度的企業管治報告及年報,而有關超額任職及獨董任期的上限規定將設上文所述過渡期。

聯交所將於2025年上半年刊發更新指引,協助發行人遵守新規定

諮詢總結回應人士的意見已登載於香港交易所網站。

審閱發行人ESG披露常規情況

聯交所最近發表了有關發行人環境、社會及管治(ESG)披露常規情況的審閱結果,審閱旨在評估發行人遵守我們的ESG匯報框架的情況以及大型股發行人7是否已準備好就新氣候規定8進行匯報。人工智能技術的運用讓聯交所可擴大其審閱範圍,涵蓋截至2024年6月30日香港交易所上市公司9所有刊發的最新ESG報告,與對上一次審閱相比,經審閱報告的數量增長了522%。

主要審閱結果:

  1. 所有層面10(「B4:勞工準則」除外)的匯報率至少達91%
  2. ESG管治披露質素普遍有所提升,發行人對其董事在監管及考慮ESG事宜上的參與提供了更多詳情。
  3. 大多數大型股發行人對即將生效的新氣候規定已有一定了解,並已開始就若干新規定進行匯報(例如氣候相關情景分析、範圍3溫室氣體排放量及量化環境目標)。

有關進一步詳情,請參閱登載於香港交易所網站的2024年環境、社會及管治披露常規情況審閱》報告。

由於新氣候規定將於20251月生效,聯交所更新了其ESG Academy下的「實踐ESG」欄目,列載聯交所的最新ESG監管重點及近期表現出色、值得效法的發行人ESG實踐範例。

 

註:

  1. 《諮詢文件》於2024614日刊發。諮詢期於2024816日結束。
  2. 《企業管治守則》下的建議最佳常規(屬自願性質)。
  3. 《企業管治守則》下的守則條文(須按「不遵守就解釋」原則進行披露)。
  4. 初任董事指 (a) 首次獲委任為聯交所上市發行人董事(即之前沒有擔任聯交所上市發行人董事的經驗);或 (b) 在獲委任前的三年内未有擔任聯交所上市發行人董事的人士(即其之前於聯交所上市發行人的董事職務並非於獲委任前的三年)。
  5. 具有其他交易所上市發行人董事經驗的初任董事指 (a) 首次獲委任為聯交所上市發行人董事及 (b) 在獲委任前的三年内曾擔任聯交所以外的交易所上市的發行人董事的人士
  6. 《企業管治守則》下的強制披露要求。
  7. 恒生綜合大型股指數成分股的發行人。
  8. 202611日起,所有大型股發行人均須按聯交所的新氣候規定進行匯報。有關新規定載於《有關優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露的諮詢總結》(於20244月刊發)。
  9. 不包括長期停牌的發行人、第二上市發行人及新上市而尚未刊發首份ESG報告的發行人。聯交所上一次審閱僅涵蓋400ESG報告。
  10. ESG匯報指引》(《上市規則》附錄C2)要求發行人匯報強制披露規定項下的若干事宜;與「環境」及「社會」兩個主要範疇下合共12個層面的「不遵守就解釋」條文。

 

 

關於香港交易所

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)是香港上市公司(香港上市代號:388)及全球領先的國際交易所集團之一,提供一系列股票、衍生產品、大宗商品、定息產品及其他金融產品與服務,旗下企業包括倫敦金屬交易所。

作爲連接東西方的超級聯繫人與門戶市場,香港交易所透過與內地市場開創性的互聯互通機制、日趨多元化的產品生態圈,以及流動性充裕的國際化市場,致力於促進中國與世界的雙向資本流通,推動交流與對話。

香港交易所是一家使命驅動的企業,致力通過旗下的業務和香港交易所慈善基金來連接、推動及發展金融市場與社會,攜手共創繁榮。

www.hkexgroup.com

 

 

更新日期 2024年12月20日