聯交所對燁星集團控股有限公司（股份代號：1941）及兩名現任董事的紀律行動

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

香港聯合交易所有限公司

譴責：

1. 燁星集團控股有限公司（股份代號：1941）；
2. 執行董事兼主席吳國卿女士（吳女士）；及
3. 執行董事趙偉豪先生（趙先生）。

及進一步指令：

吳女士及趙先生完成培訓。

該公司、吳女士及趙先生被裁定就包括該公司與母集團（由趙先生最終擁有）之間的關連交易違反《上市規則》。

在2020年5月至2021年2月期間，該公司旗下附屬公司同意為母集團提供若干代理服務，並向母集團支付可退還及不可退還按金，以確保獲得獨家代理權。部分可退還按金按照雙方達成的抵押協議以母集團不動產作為抵押。

相關代理協議屆滿後，母集團旗下一家附屬公司最終欠付該公司可退還按金3,850萬元人民幣。隨後於2021年9月，母集團在未知會該公司的情況下出售該附屬公司，而該公司直至2022年1月中旬才發現這宗出售事項。 

於2022年4月，該公司同意透過向母集團購置若干停車位來抵銷部分未償還的可退還按金，令其餘額減至3,060萬元人民幣。當該公司其後發現抵押協議因尚未登記而不可強制執行時，該額已於其2022全年業績中悉數減值。

相關交易構成關連交易、給予實體貸款及須予披露的交易。然而，該公司未能遵守《上市規則》有關公告、通函及獨立股東批准的規定；有關原因是吳女士及趙先生未能履行其董事職責所致。尤其：

• 負責審核及批准相關交易的吳女士未能及時知會該公司董事會（董事會）有關交易，以確定及遵守《上市規則》的規定。她在解釋為何未能促使該公司遵守《上市規則》時，辯稱對《上市規則》的規定有誤解。此外，吳女士委派下屬登記抵押協議，但未有積極監督和確保抵押協議妥為登記，致令該公司無法執行抵押權。

• 趙先生雖然不參與審批程序，但在相關交易獲批之前或之時已知情。他同時擔任母集團的控股股東及該公司的執行董事，有利益和職責衝突，但並無知會董事會有關交易，亦無採取任何措施避嫌。此外，該附屬公司有責任向該公司退還剩餘的可退還按金，但趙先生卻未有及時知會董事會有關母集團擬出售附屬公司一事。該公司因而錯失機會，未能及時採取行動追回未償還的可退還按金。

上述各方均沒有就各自的《上市規則》違規行為抗辯，並同意對他們施加的制裁及指令。

完