董事A：我們需要找出業績在第一個財政年度及再次在第二個財政年度延誤公布的原因；我們不能讓這事件再次發生。我們需要檢視發行人對於財務匯報的內部監控，及確保糾正任何不足之處。我們必須確保員工匯報任何問題，及確保我們知道過程當中遇到的困難，以便採取相應的處理措施。

我們要確保審核委員會在財政年度結束後盡快與發行人的核數師進行會面，以在審核開始之前，商討審核的性質和範圍及匯報責任。我們應制定時間表，並定期聯繫核數師以監察審核的進度，及與核數師和管理層進行商議。我們需要適時處理任何審核問題。

董事B：讓我們開會商議是否有任何審核問題。我們需要馬上採取行動： 

• 確定有關轉賬及貸款所涉及的《上市規則》和法律涵義，例如我們是否需要諮詢專業顧問，在切實可行的範圍內盡快採取行動確保公司遵守《上市規則》，包括公布相關交易？
• 對相關轉賬及貸款開展調查，包括查明它們發生的原因。
• 安排對發行人的內部監控進行檢視，以確定為何轉賬及貸款會在其他董事會成員不知情和未經批准的情況下進行，及為何未能在進行審核前發現相關轉賬及貸款。
• 採取行動收回有關轉賬及貸款，包括在適當的情況下採取法律行動、報警，及/或暫停上述執行董事和首席財務官的職務。
• 確保妥善及適時執行內部監控檢討顧問為改善發行人內部監控所提出的建議。

董事A：我認為我們不應該依賴執行董事及首席財務官，及我們應詳細審閱賬目，以決定是否需要提出任何問題作討論。

兩天內出現相同金額及對手方的循環收付款背後的商業理據是什麼？

為什麼應收賬款金額大幅增加？

我們應向執行董事索取更多信息，包括收付款和應收賬款的目的及/或性質。

董事B：我們也應該考慮相關情況是否涉及任何《上市規則》涵義，及如有的話，我們應採取行動促使發行人遵守《上市規則》。如有懷疑，我們應協助發行人尋求專業意見，及安排管理層向我們分享有關意見和為促使遵守《上市規則》而已採取的措施。

董事A：我在會議前已知道自己無法出席會議，但我仍詳細審閱了年報的初稿。年報提及了數項出售事項，但我從未被告知相關事項。我在會議前已向董事會表達了我的意見，及要求提供更多相關出售事項的信息 —— 包括進行相關出售事項的原因及商業理據；早前沒有告知我們這些交易的原因；當中是否有涉及任何《上市規則》涵義，及如有的話，採取了哪些措施以重新遵守《上市規則》。

我也提問了為何內部監控未能確認及發現任何不及格的地方；及已採取了哪些措施以改善內部監控及避免同類問題再次發生。我也會詳細審閱會議紀錄的草稿及定稿版本，以全面了解到底發生了什麼事情，及看看是否需要就任何事情作跟進。

董事B：對於董事A的提問，我有同樣的疑問。我出席了會議，及向董事會提出了這些疑問以作討論。就相關出售
事項，該發行人未有遵守《上市規則》，及存有內部監控不足的地方— 現將採取行動處理這些問題。為確保我們能夠妥善跟進有關事宜，我們就執行相關補救措施制定了報告機制。我也會確保我提出的問題會被完整記錄在會議紀錄中。

董事A：

• 我們需要對目標公司及相關交易方進行適當的盡職審查，及作適當的查問。
• 我們需要採取措施，核實有關文件以及賣方提供的信息是否準確/合理，及作出提問。
• 我們需要就相關估值進行批判性的評估，包括相關估值所採用的假設是否合理。另外，我們應考慮尋求專業人士的意見，就建議收購的利弊及任何法律涵義（例如許可證的延長及其他牌照要求）提供意見。

董事B：

• 我們應就目標公司的建議業務計劃以及收購的好處，進行批判性的評估。
• 我們必須考慮建議收購的所有條款是否合理和足夠，包括X先生是否有能力履行其在該利潤保證項下的責任。
• 我們必須設立機制，確保遵守《上市規則》的規定。收購已獲批准。我們需要設立報告機制，確保我們定期得到有關目標公司的業務及營運情況的報告。我們也應就內部監控進行檢討，確保這項新業務受到監控。

董事C：

• 我們已經有目標公司的公司註冊文件，就不要再為盡職審查浪費金錢了。
• 賣方給了我們很多關於這次收購的材料，我們可以這些信息作為依據。
• 估值師信譽良好，我們可以放心依賴其提供的估值。我在這項新業務方面沒有任何專業知識。
• 業務前景看起來是一門有盈利的生意。這是一筆好的交易！ 我們就進行這個業務吧。
• 我們現在就簽訂文件吧。不用擔心 — 賣方給了我們利潤保證。
• 公司秘書會負責《上市規則》合規方面的事宜。我們只需要專注於收購的業務層面。
• 我們已經批准了這次收購，而相關員工會處理餘下的事項。毫無疑問，如有任何需要我們注意的問題，他們會通知我們。

• 我們要謹記，自己有責任保護發行人資產以及全面調查有關交易——執行董事的解釋未能令人滿意，我們不可只聽他一面之詞。
• 我們需要了解還款的狀況，以及有否對此進行監控和跟進（如適用）。
• 我們需要詳細了解發行人對交易對手進行了哪些盡職審查，包括有否進行任何信用評估以及有否獲得貸款擔保（如有的話，有關擔保是否可以強制執行）。
• 根據對貸款狀況及可收回性的分析，我們必須與核數師考慮如何履行我們的財務匯報責任，以維持市場透明度。
• 如果貸款逾期，我們需要盡快採取適當的強制執行措施。

董事B：

• 如果這些是執行董事在董事會其他成員不知情下進行的交易，我們便要調查他如何可以在內部監控和適用政策下做得到。我們可能要就此展開適當的獨立內部調查。
• 調查期間，我們可能要與相關部門安排暫停相關機制或流程，以免再次出現類似交易。
• 根據調查結果，我們將要考慮發放、監控和收回貸款預付款的內部監控系統是否充分且有效。     
• 我們應獲取所有必要的財務信息，包括每月管理賬目和報告，以了解貸款對發行人業績的影響。

有關貸款及放貸活動危險訊號的進一步資料，請參閱2024年4月的2024年4月的《上市規則執行簡報》

董事C：

• 我們已經從執行董事那裡得到充分解釋。執行董事負責日常業務，對於是否有新的業務機會出現又或需要向任何供應商支付預付款，他最為了解。
• 貸款大多逾期未償並不是危險訊號——交易對手延遲付款十分常見，執行董事已向我們保證日後發行人就會獲得全數償還。
• 獨立非執行董事不負責追討貸款——這是管理層和財務部門的責任。
• 我們不需要檢視我們的內部監控——到目前為止，內部監控仍然運作良好，況且說到底，發行人又不是經營貸款業務。