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聯交所刊發有關法團身份的不同投票權受益人的諮詢文件

監管
2020年1月31日

  • 諮詢的建議基於此前提出的多項改革措施,旨在提高全球競爭力、促進創新業務發展
  • 建議增加多項保障措施,確保股東得到適當保障
  • 諮詢為期三個月,歡迎各方提出意見

 

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)旗下全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)刊發諮詢文件,就容許法團實體在施加額外條件及投資者保障措施的前提下享有不同投票權徵求市場意見(法團身份的不同投票權受益人諮詢)。

該諮詢以2018年4月聯交所刊發《有關新興及創新產業公司上市制度的諮詢總結》(《建議新增章節諮詢總結》)開啟的香港上市制度改革為基礎在《建議新增章節諮詢總結》中,聯交所曾承諾就容許法團實體享有不同投票權的建議另作諮詢。

2018年7月25日,聯交所宣布決定延遲法團身份的不同投票權受益人諮詢。當時不同投票權上市機制尚處於實施初期階段,聯交所認為應先與各持份者深入溝通,就此議題達成更廣泛共識;現在有關工作已完成,聯交所遂可展開諮詢。

香港交易所上市主管陳翊庭說:「在有關不同投票權的市場討論中,是否容許法團實體享有不同投票權是重要議題,我們認為應就此諮詢市場意見。 鑒於議題的複雜性,我們在諮詢建議中盡量充分呈現各種不同觀點,力求忠實反映這種不同投票權架構的好處及風險,同時兼顧強化監管的需求。」

建議中的保障措施針對法團身份的不同投票權受益人特有的風險(例如不同投票權架構的「長青」風險),為投資者維持適當程度的保障。

有關法團身份不同投票權上市機制的主要規定建議摘要載於下文。

聯交所誠邀市場對建議內容發表意見。公眾可於2020年5月1日(星期五)前表達意見。

法團身份的不同投票權受益人諮詢文件》登載於香港交易所網站。

法團身份不同投票權上市機制的主要規定建議

- 發行人的不同投票權可同時授予個別人士及法團身份的受益人,條件是各自符合其所適用的適當性及資格規定。
 

適當性規定

- 法團身份的不同投票權受益人必須本身是創新產業公司,或具有一個或多個新興及創新產業方面的業務經驗,並有曾投資於創新產業公司及對此類公司作出貢獻的過往紀錄。
 

- 法團身份的不同投票權受益人在申請上市前必須持有上市申請人至少10%的經濟利益並積極參與其管理或業務至少兩年。在上市時及其後,法團身份的不同投票權受益人需持有上市申請人至少30%的經濟利益1
 

生態圈

- 法團身份的不同投票權受益人對上市申請人的貢獻須屬難以透過其他方法複製或取代的性質。因此,金融投資或一般非財務貢獻(例如:技術或策略建議)不足以使法團股東合資格享有不同投票權。
 


- 相對於個人身份的不同投票權受益人一般要有的貢獻,法團必須證明其在上市申請人上市時(及其後持續)擁有及營運讓上市申請人受惠的「生態圈」。該「生態圈」必須有下列特徵:


  • 生態圈中有一群公司(包括上市申請人)及其他組成部分(可能是非法律實體,例如該法團股東的業務單位、用戶或客戶群、應用軟體、程式或其他技術應用程式)圍繞著該法團股東擁有或經營的技術或知識平台或一系列核心產品或服務(為免生疑問,有關平台或產品或服務不一定須是該法團股東的主營業務)發展及共同進化;
  • 生態圈內各個部分(包括上市申請人)與生態圈的關係均為互惠互利,具體形式包括共享若干數據、用戶及/或技術(例如軟件、應用軟體、專有知識技術或專利);
  • 生態圈必須達到相當大的規模,衡量標準一般參照連繫著生態圈的各個組成環節的數目及技術成熟程度、(合計)用戶群大小又或不同組成環節的用戶或客戶之間相互交流的頻率及程度等;
  • 生態圈各個核心組成部分以及上市申請人實際上均受該法團身份不同投票權受益人控制;及
  • 上市申請人的成長及成功主要歸功於其參與生態圈並與之共同進化,而且申請人作為該生態圈的其中一員預期會繼續帶來重大裨益。

資格規定

- 法團身份不同投票權受益人必須在聯交所或合資格交易所2作第一上市,市值至少2,000億元。


- 法團身份不同投票權受益人必須是符合建議規定享有不同投票權的公司本身或其全資附屬公司。
 

- 上市申請人上市時的市值佔其法團身份不同投票權受益人市值的比例不得超過30%。
 

額外持續規定

- 額外持續規定如下:
 
  • 法團身份的不同投票權受益人的投票權不得超過普通股投票權的五倍;
  • 法團身份的不同投票權受益人必須於上市發行人上市時擁有其至少30%的經濟利益,並持續擁有不少於此比率的經濟利益(日後會另設機制讓法團身份的不同投票權受益人認購普通股,以免利益攤薄至低於30%);
  • 法團身份的不同投票權受益人於上市發行人董事會中必須有其法團代表;
  • 法團身份的不同投票權受益人必須仍在聯交所或合資格交易所上市2;及
  • 若法團股東對不同投票權發行人的貢獻已實質上終止或嚴重中斷或暫停逾十二個月,法團身份不同投票權受益人的股份所附帶的不同投票權必須永遠失效。
  「日落」條款
  - 法團身份的受益人持有的不同投票權必須有設時限的「日落」條款,不同投票權的有效期不超過10年,其後可經獨立股東批准而續期,每次不超過5年。
   
     
註:
1. 有關上市前經濟利益的規定

法團身份的不同投票權受益人在增持其經濟利益以滿足最低30%經濟利益的要求之前,必須於至少兩個財政年度持續滿足持有上市申請人最少10%的經濟利益的要求,若法團身份的不同投票權受益人並非於上市申請人的財政年度結束日增持其經濟利益,則自法團身份的不同投票權受益人增持前上市申請人最近的一個財政年度結束日次日起至法團身份的不同投票權受益人增持其經濟利益之日止,法團身份的不同投票權受益人在上市申請人持有的經濟利益不得少於10%。

2. 「合資格交易所」的定義

紐約交易所、納斯達克或倫敦證券交易所主市場(並屬於英國金融市場行為監管局「高級上市」分類)。 
 
    

關於香港交易所

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)是世界主要的交易所集團之一,業務範圍包括股票、大宗商品、衍生產品、定息及貨幣產品。香港交易所是全球領先的新股融資中心,也是香港唯一的證券及衍生產品交易所和結算所營運機構,為國際投資者提供進入亞洲最活躍市場的渠道。

香港交易所透過全資子公司倫敦金屬交易所(LME)和LME Clear Limited,運營全球領先的工業金屬交易市場。2018年,香港交易所在中國深圳設立的前海聯合交易中心開業,邁出大宗商品業務發展的又一步。

香港交易所是與中國內地市場互聯互通的先行者。2014年,香港交易所推出滬港通機制,讓國際投資者可以通過香港直接投資中國內地股市;滬港通開啟的互聯互通機制先後於2016年及2017年拓展至深港通及債券通。

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更新日期 2020年1月31日

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