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譴責馬斯葛集團有限公司(股份代號:136)違反《上市規則》第13.09條及譴責及/或批評陳愛玲女士、歐陽啟初先生、Peter Temple Whitelam先生、黃碧琪女士、鍾紹淶先生及林叔平先生違反其各自以《上市規則》附錄五b表格所載形式向聯交所作出的《董事聲明及承諾》所載的責任

監管
2010年8月4日

香港聯合交易所有限公司
(
香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

  譴責
馬斯葛集團有限公司

(「該公司」)(股份代號:136
違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
(《上市規則》)
13.09 





譴責及/或批評 


陳愛玲女士、歐陽啟初先生、Peter Temple Whitelam先生、
黃碧琪女士、鍾紹淶先生及林叔平先生
違反其各自以《上市規則》附錄五b表格所載形式
向聯交所作出的《董事聲明及承諾》(《承諾》)所載的責任

 
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)在此公開譴責: 

(1)   該公司;

(2)   該公司前執行董事陳愛玲女士(「陳女士」,於2008年4月7日辭任); 

(3)   該公司前執行董事歐陽啓初先生(「歐陽先生」);及 

(4)   該公司執行董事Peter Temple Whitelam先生(「Whitelam先生」); 

譴責該公司的原因是其如本新聞稿所載違反了《上市規則》第13.09而譴責陳女士、歐陽先生及Whitelam先生的原因則是他們違反了《承諾》,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09條。 

此外,聯交所亦在此公開批評: 

(5)   該公司前執行董事黃碧琪女士(「黃女士」,於2008年1月28日辭任); 

(6)   該公司前執行董事鍾紹淶先生(「鍾先生」,於2008年7月24日辭任);及 

(7)   該公司執行董事林叔平先生(「林先生」), 

原因是他們違反其各自的《承諾》,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09條。

實況 

該公司及其附屬公司主要從事照相、電器及多媒體產品配件之製造及銷售,並從事物業投資。 

該公司於20075月至8月間進行多宗物業出售及集資活動,於20075月至8月間集資所得淨額為2.87億元,至200711月再得3.65億元。 

20075月底/6月初,該公司開始投資上市證券。該公司在此之前從未進行過任何證券投資,亦無向股東或市場披露其開展證券投資的計劃。至2007731日,該公司已在證券投資中投入逾1.11億元,至2007930日更增至逾2.59億元。 

200711月初,(a)該公司計算截至2007930日止六個月證券投資應佔虧損「粗略數字」為4,690萬元(「中期投資虧損」);而(b)陳女士、歐陽先生及黃女士均知悉此項資料。

20071228日公布截至2007930日止六個月的中期業績(「2008中期業績」)前,該公司一直沒有披露證券投資或中期投資虧損。2008中期業績披露,期內按公允價值計入損益賬之財務資產帶來之已變現及未變現虧損有4,700萬元,而該公司在此期間的虧損為3,200萬元(2007財政年度同期:盈利960萬元)。該公司20042007四個財政年度平均年度盈利約為1,225萬元。 

2008331日(即2008財政年度的年結日),該公司已在證券投資中投入逾4.11億元。 

20084月初,(a)該公司計算截至2008331日止年度證券投資應佔虧損為2.211億元(「年度投資虧損」);而(b)陳女士、歐陽先生、鍾先生及林先生均知悉此項資料。

2008619日,該公司發出盈利警告公告(「盈利警告」)披露有關損失及其對截至2008331日止年度業績(「2008年度業績」)的不利影響。 

2008725日公布的2008年度業績披露,期內按公允價值計入損益賬之財務資產帶來之已變現及未變現虧損有2.21億元。該公司在此期間的虧損為2.32億元(前一財政年度:盈利1,030萬元)。 

適用的《上市規則》及違規 

《上市規則》第13.09條規定,發行人須在合理地切實可行的情況下,盡快披露以下資料:(a)供股東及公眾人士評估集團的狀況所必需者;或(b)避免該公司的證券買賣出現虛假市場的情況所必需者;或(c)可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。 

《上市規則》第13.09條的註11訂明,在下列情況必須立即履行上述披露責任,不得有誤:(a)該公司的財政狀況或其業務表現又或其對本身表現的預期有所轉變,而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動(註11(ii));或(b)該公司調撥了大量資源往非核心業務的活動,而事前對此未有作任何披露(註11(iii))。 

第一項違規 

2007731日,該公司在證券投資中投入了逾1.11億元。該金額至2007930日增至逾2.59億元。相對該公司過往盈虧及當時的財務狀況,此數必須視為重大項目來處理。該公司在此之前從未從事該類活動。該公司既没有向股東及市場披露這項新活動,也沒有披露公司調動至該活動的資金金額。 

聯交所考慮過獲提呈的實況及資料,認為該公司應遵守上市規則》第13.09條,於2007731當時已調撥逾1.11億元於證券投資前披露其證券投資而無論如何亦不應遲於2007930當時已調撥逾2.59億元於證券投資),但該公司在200712282008期業績前一直沒有披露其證券投資,因而違反了上市規則》第13.09條。此次披露遲了至少三個月2007930日至20071228日),如由2007731日起計,則更是遲了約五個月。 

第二項違規 

20071228日,該公司公布其2008中期業績。該公司證券投資的已變現及未變現虧損為4,700萬元,期內虧損則為3,200萬元;相對該公司前一財政年度同期所錄得的盈利960萬元,此乃該公司業務/財務表現的重大逆轉。 

200711月初起,陳女士、歐陽先生及黃女士已知悉約有4,700萬元的中期投資虧損。該虧損金額重大,根據當時的背景及股東所得資料,合理預期下應對該公司的表現有不利影響。加上該公司一直沒有披露在上市證券的重大投資,及早披露中期投資虧損也就更顯得重要。 

聯交所認為該公司應在200711月初就披露中期投資虧損及其對該公司財務表現的(可能)重大不利影響,但該公司於20071228日公布2008中期業績前一直不作披露。因此,聯交所認為該公司違反了《上市規則》第13.09(1)條,未有在切實可行的情況下盡快披露這項資料,從200711月初至20071228日延遲了約六星期。 

第三項違規 

2008619日,該公司發出盈利警告,披露截至2008331日止年度估計財務資產虧損2.21億元以及管理層預期2008年度業績會有大幅倒退。 

陳女士、歐陽先生、鍾先生及林先生自200843日起已經知悉約有2.211億元的年度投資虧損。相對20084月市場所知的背景及資料,這是重大虧損,合理預期下應對2008年度業績有巨大不利影響,而事實亦然。按2008725日公布的2008年度業績所披露,該公司截至2008331日止年度的虧損為2.32億元,相對該公司2007財政年度的盈利1,030萬元為重大逆轉。 

根據實際調查情況,聯交所認為該公司應早於200843日或稍後發出盈利警告。然而,該公司於2008619日才發出盈利警告,違反了《上市規則》第13.09條,沒有及時發出公告,此項資料披露延遲了約10星期。 

董事 

陳女士、歐陽先生、Whitelam先生、黃先生、鍾先生及林先生(以下合稱「有關董事」)各自均曾向聯交所承諾盡力促使該公司遵守《上市規則》。聯交所認為,作為個案中相關時刻出任該公司的董事: 

  • 陳女士、歐陽先生及黃女士雖然早已知悉該公司的證券投資情況,但沒有阻止該公司發生第一項違規。


  • 陳女士、歐陽先生及黃女士雖然約於200711月初左右已知悉概約中期投資虧損,但沒有阻止該公司發生第二項違規。


  • 陳女士、歐陽先生、鍾先生及林先生雖然於20084月初已知悉概約年度投資虧損,但沒有阻止該公司發生第三項違規。


  • Whitelam先生雖然表示並不知悉上述其他執行董事所得資料,不過他亦理應向董事會作出必要查詢,以監察該公司的證券投資及可能牽涉《上市規則》第13.09條的情況(見下文),但他卻沒有那樣做,以致未能阻止該公司發生第二及第三項違規。 
因此,聯交所認為上述各執行董事均違反了其對聯交所作出的《承諾》。雖然聯交所應就上述執行董事的違規行為對各人進行公開制裁,但聯交所認為制裁的程度應與違規程度相稱。就此而言,聯交所認為,基於以下理由,陳女士、歐陽先生及Whitelam先生違反本身所作《承諾》的程度較為嚴重,須對其作出更嚴厲制裁。 

陳女士  

陳女士為該集團主席兼創辦人,自1997811日起即長期擔任執行董事職務200847日獲委任為該公司名譽非執行主席為止。她既參與董事會通過該公司涉足證券投資的討論,又知悉該公司的證券投資情況。整件事她密切參與其中,但卻沒有阻止該公司發生上述三項違規。 

歐陽先生  

歐陽先生於200766日出任執行董事,於201049日辭任。其上任後次日,即200767日,該公司即議決並授權歐陽先生負責該公司的證券買賣。他直接負責作出投資決策並代表公司執行必要交易。因此,他是知悉並密切參與該公司的證券投資但卻沒有阻止該公司發生上述三項違規。

Whitelam先生 

Whitelam先生於200781日出任執行董事。雖然第一項違規發生時他尚未上任,但身為董事,他會知道或理應知道該公司20078月至11月期間的集資活動。然而,他沒有向執行管理人員就該公司集資活動所得資金的去向、該公司的證券投資及表現作出查詢及索取資料。即使該公司於200712月公布2008中期業績(當中披露重大中期投資虧損)後,Whitelam先生仍沒有向董事會成員作出必要查詢及討論、監察該公司的證券投資、其表現以及當中可能牽涉《上市規則》第13.09條的情況。由於他沒有阻止第二及第三項違規發生,因此他違反《承諾》的情況嚴重。 

基於下述理由,黃女士、鍾先生及林先生的違規行為較輕,在現有制裁範圍中,以公開批評其操守已合適。

黃女士  

黃女士於200766日至2008128日出任該公司執行董事。雖然第一及第二項違規均發生於其在任期間,但她出任該公司董事前後只約八個月,期間專注於該公司的生產業務,不單沒有出席該公司議決開展證券投資的董事會會議,會上會匯報證券投資最新情況的管理層會議亦極少出席,只是不時獲提供最新資料。她並無直接參與導致此等行動的活動。 

鍾先生及林先生 

鍾先生於2008128日至724日擔任該公司執行董事,林先生則於200847日出任該公司執行董事。第三項違規發生時兩人均在任。雖然他們為執行董事,但第三項違規發生時二人在任時間相對較短,綜觀整件事以及相對於連串違規事件中其他在任時間較長的董事,他們二人應承擔的責任也就較輕。 

和解

進行和解後,安排如下:

1. 該公司並不就上市科宣稱其如上文第一、第二及第三項違規所述違反《上市規則》第13.09(1)條作出抗辯;


2. 各有關董事並不就上市科宣稱其違反《承諾》而作出抗辯;違反《承諾》的原因是他們沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》,因而導致第一、第二及第三項違規(按適用情況)發生;及


3. 該公司及有關董事接受上市委員會對其施加下述的制裁及指令。

制裁 

上市委員會作出下列制裁:

1. 譴責該公司如上文所述三次違反《上市規則》第13.09(1)條;


2. 譴責陳女士、歐陽先生及Whitelam先生各自違反《承諾》,原因是他們沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》;及


3. 批評黃女士、鍾先生及林先生各自違反《承諾》,原因是他們沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

此外,上市委員會作出以下指令:

(1) 該公司須:


(a) 於本新聞稿刊發日期起計兩星期內委聘上市委員會及/或上市科接納的獨立專業顧問(「顧問」),對提升該公司的內部監控(包括其投資政策及程序以及合規制度)進行全面檢討及提出建議,以確保該公司遵守(i)《上市規則》第13.09條的一般披露責任及(ii)《上市規則》附錄十四;並於本新聞稿刊發日期起計兩個月內向上市科提供載有有關建議的顧問書面報告。該公司須於委聘顧問前向上市科提交顧問的建議檢討範疇供其給予意見;


(b) 於其後兩個月內向上市科提交顧問對該公司全面落實顧問建議的書面報告;及


(c) 於本新聞稿刊發日期起計兩星期內持續委聘上市科接納的獨立專業顧問兩年,作為該公司遵守《上市規則》的顧問(「合規顧問」)。該公司須於委聘合規顧問前向上市科提交顧問的建議檢討範疇供其給予意見。合規顧問須向該公司的審計委員會匯報。該公司須促使合規顧問以《上市規則》附錄二十所載形式向聯交所提交承諾,作為該公司委聘合規顧問的一項條款。


(2) 現時仍為該公司董事的Whitelam先生及林先生各自須參加有關合規及企業管治事宜的培訓24小時。培訓須由上市科接納的認可專業機構提供,兩人須於本新聞稿刊發日期起計六個月內完成培訓。該公司須於兩名董事完成培訓後兩星期內向上市科提供由課程提供者發出有關兩人全面遵守培訓規定的證書。


(3) 至於現時並非該公司董事的歐陽先生、陳女士、黃女士及鍾先生,他們再次出任聯交所任何上市公司的董事前,必須參加由上市科接納的認可專業機構提供有關合規及企業管治事宜的培訓24小時。有關前董事就下一次獲委任及之前,必須(a)於該下一次委任的建議生效日期前完成培訓並全面遵守培訓規定;及(b)於上市科要求時向上市科提供令其信納有關人士完成培訓並全面遵守培訓規定的證明。


(4) 該公司須於每次完成上文第(1)(2)分段所述的每項指令後一星期內刊發公告,確認全面遵守有關指令。根據本規定刊發的最後一份公告須確認已履行上文第(1)(2)分段所述全部指令。


(5) 該公司須向上市科提交上文第(4)分段所述公告的草稿供其給予意見,並僅可在上市科確認再無其他意見後刊發公告。
 


更新日期 2010年8月4日

加載中