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上市委員會譴責漢傳媒集團有限公司(股份代號:491)、王日祥先生、余錦基先生及批評余錦遠先生、唐前勝先生違反《上市規則》

監管
2010年8月26日

 香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「交易所」)

香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》):

(1) 漢傳媒集團有限公司(「該公司」)(股份代號:491);
(2) 該公司的執行董事王日祥先生(「王先生」);及
(3) 該公司的前執行董事余錦基先生(「余先生」,於2009101日辭任)。

 

此外,上市委員會批評以下人士違反《上市規則》:

(1) 該公司的前執行董事余錦遠先生(「余錦遠先生」,於20071213日辭任);及
(2) 該公司的前執行董事唐前勝先生(「唐先生」,於2007127日辭任)。

上市委員會於2010727日進行聆訊,內容涉及(其中包括)該公司以及上述董事及前董事可能違反《上市規則》所載的責任。

實況

收購事項

20078月至11月,該公司透過一家附屬公司收購和成國際集團有限公司(「和成」)的股份如下(統稱「該等收購事項」):

  • 第一次收購:2007828日,該公司在市場上以約770萬元收購5,000萬股和成股份。


  • 第二次收購:20071017日,該公司在市場上以約1,880萬元收購1億股和成股份。


  • 第三次收購:2007119日,該公司根據同日簽訂的協議書以約1.375億元在場外收購5.8億股和成股份。

進行該等收購事項時,證券投資並非該公司及其附屬公司的主要業務或業務分部。

 

該等收購事項以該集團的內部資源支付。2007年初,該公司進行供股,集資約1.034億元作一般營運資金(主要用於其當時業務)。該公司其後於200810月披露,由於在娛樂相關業務領域(即該公司當時的業務)缺乏合適投資機會,董事認為該等收購事項(構成該集團資金管理之一部分)將使該公司得以利用其現金資源投資,並從投資於流通股份中獲得更佳回報。

王先生於2007213日獲委任為執行董事及董事總經理,負責資金管理及短期投資策略。

第一次及第二次收購前,王先生每次均通知余先生其建議該公司收購和成股份作短期投資。余先生口頭上原則同意,即有關收購須以短期投資為基礎,並提醒王先生遵守適用的法律及規例。王先生其後向余先生提議第三次收購供其審批,並提呈相關協議予余先生簽署。余先生簽訂協議。王先生表示,就第一次、第二次及第三次收購每次向余先生提出建議時,余先生均曾提醒他要確保遵守所有有關收購事項的相關法律及規例。

自從進行該等收購事項以來,余先生及其他董事會成員均無獲提供任何有關投資於和成股份及其投資表現的資料。後來發現,投資項目對該公司2007年(截至20071231日止六個月)中期業績有重大不利影響:虧損淨額7,678萬元中,約67.7%(約5,200萬元的虧損)為「按公平值計入損益之金融資產的公平值變動」。

余先生及三名獨立非執行董事在20083月收到2007年中期業績的初稿後,方知道該等收購事項的詳情及其對業績的不利影響。余錦遠先生及唐先生於200712月先後辭任董事會前並不知悉該等收購事項。

上市科就2007年中期業績內財務資產的公平值虧損提出查詢後,該公司於20081016日刊發公告披露該等收購事項。

適用的《上市規則》條文及違規

將第一次及第二次收購合併計算,有關收購(a)構成主要交易 -- 因為合計代價相等於該公司資產總值的7.51%及市值的27.52%;及(b)須根據《上市規則》第14.3414.3814.40條遵守公告、通函及股東批准規定。

至於第三次收購(本身及與第一次及第二次收購合併計算),有關收購則(a)構成非常重大的收購事項 -- 因為代價(及總代價)相等於該公司資產總值約38.95%(及46.46%)及市值的115.63%(及137.92%);及(b)須根據《上市規則》第14.3414.3814.49條遵守公告、通函及股東批准規定。

該等收購事項亦為投資者及股東賴以評估該集團狀況的股價敏感資料或潛在股價敏感資料,該公司須根據《上市規則》第13.09(1)條作出披露。特別是,該等收購事項屬於《上市規則》第13.09(1)條註11(iii)所指,當上市發行人調撥了大量資源往非核心業務的活動,而事前對此未有作任何披露,必須立即發出通知並作出相關披露。上市科認為,該公司調動了大量資源往證券投資,而事前對此未曾作任何披露。因此,根據《上市規則》第13.09條,該公司須於20071017日前(且無論如何不應遲於2007119日進行第三次收購時)披露第一次及第二次收購。

該公司卻待到20081016日及2008116日才先後刊發公告及通函披露該等收購事項。上市科指稱該公司違反了《上市規則》第13.09(1)14.3414.3814.4014.49條。

王先生、余先生、余錦遠先生及唐先生曾各自向聯交所承諾,盡力促使該公司遵守《上市規則》。上市科指稱,在進行該等收購事項的相關時刻作為該公司的執行董事:

  • 王先生及余先生均知悉及參與該等收購事項,二人導致或沒有阻止該公司就該等收購事項而違反《上市規則》;及


  • 余錦遠先生及唐先生沒有就該公司曾作出或不時考慮作出的投資(尤其是有見於該公司於2007年籌集了大量資金)採取任何行動或向其他執行董事作出任何查詢,否則二人或可早一點知悉該等收購事項及採取行動促使該公司遵守《上市規則》;

因此,他們均違反其各自對聯交所作出的董事承諾。

裁決

上市委員會的結論如下:

1. 就該等收購事項而言,該公司違反了《上市規則》第13.09(1)14.3414.3814.4014.49條;


2. 王先生違反了其董事承諾,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》;具體而言,即王先生雖然直接知悉及參與該三次收購事項,但未有確保該公司遵守適用於該等收購事項的《上市規則》;


3. 余先生違反了其董事承諾,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》;具體而言,即余先生雖然事先知悉王先生主張的該等收購事項並批准第三次收購,但並沒有確保該公司遵守適用於該等收購事項的《上市規則》;及


4. 余錦遠先生及唐先生違反了其董事承諾,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》;具體而言,即他們二人並沒有就該公司的投資事宜要求定期匯報或簡介、向其他執行董事獲取更新資料及/或作出查詢。

 

制裁

上市委員會作出下列制裁:

1. 譴責該公司違反《上市規則》第13.09(1)14.3414.3814.4014.49條;


2. 譴責王先生及余先生如上文「裁決」一節所述,各自違反董事承諾,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》;及


3. 批評余錦遠先生及唐先生如上文「裁決」一節所述,各自違反董事承諾,沒有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

此外,上市委員會作出以下指令:

(1) 該公司須於本新聞稿刊發日期起計兩星期內,委聘上市科接納的獨立專業顧問並持續聘僱兩年,作為其遵守《上市規則》的顧問(「合規顧問」)。該公司須於委聘合規顧問前向上市科提交顧問的建議檢討範疇供其給予意見。合規顧問須對該公司的審計委員會匯報;


(2) 現時仍為該公司執行董事的王先生,須參加由上市科接納的認可專業機構提供有關遵守《上市規則》、董事職責及企業管治事宜的培訓24小時,並於本新聞稿刊發日期起計六個月內完成。該公司須於王先生完成培訓後兩星期內,向上市科提供由培訓機構發出有關王先生全面遵守此項培訓規定的證書;


(3) 現時並非該公司董事但為聯交所其他上市公司董事的余先生及余錦遠先生,須各自參加由上市科接納的認可專業機構提供有關遵守《上市規則》、董事職責及企業管治事宜的培訓24小時,並於本新聞稿刊發日期起計六個月內完成。余先生及余錦遠先生各自須於完成培訓後兩星期內,向上市科及該公司提供由培訓機構發出有關其全面遵守此項培訓規定的證書;


(4) 至於現時並非該公司董事的唐先生,他再次出任聯交所任何上市公司的董事前,必須先參加由上市科接納的認可專業機構提供有關遵守《上市規則》、董事職責及企業管治事宜的培訓24小時,並於有關委任生效日期前完成。唐先生須於上市科要求時提交令上市科信納有關其全面遵守此項培訓規定的證明;


(5) 該公司須於每次完成上文第(1)(3)項所述的每項指令後一星期內刊發公告,確認全面遵守有關指令。根據本規定刊發的最後一份公告須載列該公司確認已全面遵守上文第(1)(3)項所述全部指令;及


(6) 該公司須向上市科提交上文第(5)項所述公告的初稿供其給予意見,並僅可在上市科確認再無其他意見後刊發公告。

謹此說明,聯交所確認上述公開譴責及批評僅適用於該公司及上述董事,而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。



更新日期 2010年8月26日

加載中