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香港交易所刊發諮詢文件建議檢討企業管治常規守則及相關《上市規則》

企業
2010年12月17日

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)今天(星期五)刊發諮詢文件,建議修訂《企業管治常規守則》(《守則》)及《上市規則》中若干有關企業管治的條文。


香港交易所上市科主管狄勤思表示:「此諮詢文件旨在持續推動發行人提升企業管治水平,與我們過去的工作一脈相承。我們建議的修訂與國際最佳常規大致看齊。此外,我們亦建議修訂《上市規則》中部分對市場來說可能不太實際、過份繁瑣又或未必能達到企業管治原旨的條文。」


《守則》於
20051月推出後,本地及海外市況均有所改變,香港交易所認為有需要更新《守則》及有關的《上市規則》條文。


根據建議,部分重要的守則條文升級為《上市規則》,許多建議最佳常規亦升級為守則條文
。雖則發行人必須遵守《上市規則》,但其仍可繼續彈性選擇是否遵守守則條文。發行人若決定不採用守則條文,必須在企業管治報告中解釋有關決定的理據。至於建議最佳常規,香港交易所鼓勵發行人自行說明有否遵守,但並非強制規定。

概括而言,是項檢討及建議中的規則修訂包括的措施可:

·        加強有關披露及與權益人溝通的規定,提升透明度;

·        規定董事及公司秘書參加培訓以提升質素;

·        加強獨立非執行董事在發行人董事委員會的角色;

·        確認公司秘書在促進企業管治的作用,並界定他們的角色及職責;及

·        加強董事會主席在企業管治事宜的領導角色。

 
茲載列其中部分建議如下:


董事職責及需付出時間

為加強董事對公司的承擔,香港交易所建議擴充《上市規則》中有關董事職責的條文,向董事提供指引,並修訂《守則》建議更詳細披露董事(特別是獨立非執行董事)投放於公司的時間。香港交易所亦諮詢公眾對以下事宜的意見:應否引入新的上市規則或守則條文,限制個人可擔任獨立非執行董事職務的數目,以及(若然引入)釐定有關上限。若此建議獲得支持,港交所將於修訂任何規則就此課題另行諮詢市場。


獨立非執行董事

香港交易所認為增加獨立非執行董事的數目可推動更有效的企業管治,因此建議增訂規則,規定獨立非執行董事應佔發行人董事會成員人數至少三分一。由於現時尚有21%的發行人並未符合此項建議規定,香港交易所建議設定一個過渡期,容許發行人於20121231日前全面遵守有關規定。


董事會委員會

薪酬委員會:香港交易所建議增訂規則,規定發行人設立薪酬委員會委員會主席及大多數成員須為獨立非執行董事。董事會授權委員會釐定執行董事及高級管理層的薪酬,保留權力,委員會只擔當顧問角色。

提名委員會:香港交易所建議將現行有關提名委員會成立、組成成員及職權範圍的建議最佳常規升級為守則條文。

企業管治委員會:香港交易所建議引入新的守則條文,載列企業管治委員會的職責及組成。香港交易所亦認為,企業管治委員會的成立應列入建議最佳常規,因為部分發行人或受資源所限,希望以現行董事委員會處理企業管治委員會的職責。

審核委員會:香港交易所建議修訂相關的守則條文,列明審核委員會應每年至少與發行人的外聘核數師會面兩次而非一次。香港交易所亦建議增設建議最佳常規,列明審核委員會應訂定「舉報」政策,讓僱員及與發行人有往來的人士可以提出他們所關注的事項。


主席及行政總裁

香港交易所建議修訂《守則》,透過把現行建議最佳常規升級為守則條文,強調主席在領導發行人企業管治事務方面的角色及責任。香港交易所亦建議引入規則,規定並非董事的行政總裁須就其委任、辭任、調任、退任或被罷免作出披露。行政總裁(若其並非董事)的薪酬亦應披露。

其他建議修訂涵蓋的範圍眾多,其中包括董事培訓、與股東的溝通、公司秘書及董事會的評核等。

諮詢文件可於香港交易所網站下載,市場人士宜透過填交問卷提出其對文件所載各項建議的意見。

提交回應意見的截止日期為2011318日。

 


更新日期 2010年12月17日

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