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有關財務資料披露的市場諮詢文件



有關財務資料披露的

市場諮詢文件






I. 摘要



II. 引言



III. 諮詢範圍


1. 中期財務資料申報

2. 財資企業集團的財務資料披露

3. 管理層討論及分析

4. 及時作出公開披露

5. 諮詢文件所帶出的具體問題


附錄一: 《上市協議》中有關中期財務資料申報的現行規定
附錄二: 上市規則中有關刊發財務資料規定的比較及建議的規定







有關財務資料披露的

諮詢文件



I. 摘要


聯交所擬定了若干建議,希望可提高上市發行人定期申報財務資料的質素,現擬就此諮詢市場的意見。有關建議若付諸實行,不單上市發行人須在中期財務申報中披露額外資料,而且財資企業集團也須披露額外資料,此外,建議亦就如何撰寫管理層討論及分析提供進一步指引。在有需要時,聯交所會因應這些改變修訂年報、招股章程以及其他申報範疇的資料披露規定。另外,還會就披露股價敏感資料的一般責任提供進一步指引。聯交所誠邀公眾人士就下述改善市場透明度與效率的建議發表意見。


1. 財務資料申報


A. 中期財務資料呈報
內容與及時性
完整的年度財務報表包括下列各部份:-

(i) 資產負債表;

(ii) 損益表;

(iii) 現金流量表;以及

(iv) 會計政策及註釋。

近期已有考慮把確認盈虧表包括在完整的年度財務報表內。聯交所認為,中期財務報告所提供的資料應與年報的大致相同,好為市場參與者提供更多相關的資料,從而使他們在掌握有關資料的情況下作出投資決定。財務資料是否相關有用,與其是否及時發布有莫大關係。聯交所認為有必要縮短中期報告的編製期限,使發行人可更及時地刊發中期報告。

獨立意見

財務報表若附有獨立人士表達的意見,一般都較為可靠。為提高中期報告的可信程度,聯交所現就中期報告是否應由核數師審計,或者由核數師或審核委員會審閱的問題尋求意見。
B. 財資企業集團的財務資料披露
上市銀行須遵守《認可機構財務披露的最佳執行指引》(「該指引」)。聯交所認為,現時若干不受該指引管轄的財資企業集團也須遵守與該指引相若的規定,尤其是有關提供損益表分析、按部門及產品劃分的經營溢利、資產負債表分析及資產負債表外之風險分析等的規定。
C. 管理層討論及分析
上市發行人有責任在其財務報表中就公司的財務狀況提供管理層討論及分析。這項責任設有補充指引,是以《上市協議》的附註形式來表達。聯交所現建議將這項指引制定成披露規則,以提高發行人有關申報年度業務檢討的質素。

聯交所並認為,管理層討論及分析中有關資金流動性的部份,應進一步要求發行人就下列各項作出評論:

(i) 可供動用的銀行融資額及已動用的數額;

(ii) 各項承擔的到期情況;

(iii) 集團資產押記;

(iv) 未來進行的重大投資計劃以及預計未來一年的有關資金來源;

(v) 資本與負債的比率;

(vi) 匯率波動風險及任何有關對沖;以及

(vii) 或有負債。

這些資料的披露,將使發行人的資金流動性及財務風險更具透明度。

2. 須及時作出公開披露的特定情況

《上市協議》第2(1)段訂明,發行人有責任在合理地切實可行的情況下,盡快將所有與集團有關並符合該段所列條件的資料通知聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人。這是通常所指的「一般披露責任」。聯交所現正考慮提供有關一般披露責任的進一步指引,方式為列明下列情況即產生一般披露責任:
- 發行人有重大業務或交易的行業、國家或地區出現市場大亂的情況,又或對其業務非常重要的貨幣出現匯價大變的情況;
- 發行人察覺集團的業績,與對上一個申報期比較將有重大差距;及
- 發行人擬調撥大量資源用於非核心業務。



3. 對諮詢文件的回應


聯交所歡迎各關注團體及公眾人士就下文討論事宜的各項建議提交書面意見。有關意見請以書函或傳真形式送交:

香港聯合交易所有限公司

香港中環康樂廣場1號怡和大廈36樓

監察事務處高級執行總監霍廣文先生收

傳真號碼:2868 5028

書函或傳真上請註明「市場諮詢 - 財務披露」,並請於1999年1月30日辦公時間結束前送達。

本諮詢文件已載於聯交所的網頁 http://www.sehk.com.hk


II. 引言


聯交所的主要功能,是提供一個公平而有秩序的證券買賣市場。聯交所的做法是,透過制訂《證券上市規則》來達到這個目標。要確保《證券上市規則》繼續要求發行人及時提供恰當的信息,讓市場參與者可以在掌握有關信息的情況下作出投資決定,我們有需要對《證券上市規則》的內容作定期檢討。近期的多項發展,對聯交所的檢討工作起了推動作用。
(a) 1997年中始自泰國的區內金融危機,至今已波及包括香港在內的大部份亞洲經濟體系。這些地區均承受著股市大幅滑落、負增長率、通貨膨脹以及(除香港外)匯率大幅貶值及波動的壓力。銀行面對存款減少以及抵押物貶值的威脅,紛紛縮緊信貸,商界廣泛受到銀根短缺的影響,導致企業出現財政困難,連帶消費及投資活動也受到影響。區內經濟活動減弱、失業率上升。確保《證券上市規則》仍然符合當前的經濟情況,也就顯得十分重要了。
(b) 去年,聯交所注意到即使發行人完全根據《證券上市規則》而披露財務資料,在好些地方仍會略嫌所作披露不足夠或不及時。
(c) 從事證券買賣、商品交易、放債及投資業務的發行人所承受的風險,可能與銀行的差不多。但這些通常被稱為財資企業集團的公司,與銀行不同,卻毋須就其財務資產及負債的質量和性質,受到任何特定的披露規定所規限。在《證券上市規則》中處理這問題或許是適當的做法。
(d) 信貸緊縮有力地將市場的注意力轉到資金流動性方面去,在一些例子裡,資金流動性更甚至取代盈利能力而成為了衡量公司表現的主要指標。然而,聯交所在這方面的經驗是,年報內管理層討論及分析部份中有關資金流動的描述,對於影響到發行人資金流動性的事件、未來的重大投資計劃以及資金來源等,通常都著墨不多。
(e) 近期有多個事例,是上市發行人並無在中期報告內顯示業務情況有變壞跡象,以致他們所公布的年度業績便遠遜於市場所預測的。有些發行人在年度業績公布中,披露了公司在地產投資、證券買賣及其他非主要業務活動方面錄得重大虧損。倘若發行人是認真遵守《上市協議》第段的精神的話,則理應早於初步業績公布前便披露該等資料。

    因應上述多項發展及問題,聯交所認為有需要檢討《證券上市規則》中涉及下列事宜的規定:

      • 中期財務資料申報的內容及適時與否;
      • 財資企業集團的資料披露規定;
      • 財務報表中管理層討論及分析部份的內容;以及
      • 可能產生股價敏感資料的一般披露責任之情況。


    III. 諮詢範圍


    1. 中期財務資料申報

    1.1 根據《證券上市規則》,發行人在兩個年報之間,只須刊發一個半年度的中期報告便可。中期報告所包括的資料,遠遠不及年報的廣泛,其資料主要是損益表資料。
    1.2 為方便參照,現時《上市協議》中有關中期財務資料申報的規定載於附錄一。作為主要的國際金融中心,香港必須確保其規則符合國際標準。有關其他市場的財務資料申報規定摘要載於附錄二。
    1.3 A. 中期報告的內容
    (i) 根據現行規定,發行人須於中期報告中披露其損益表的主要項目。然而,這些資料為股東及投資者提供的資料不多,他們所需要的一些資料,譬如說發行人的資金流動性及未來盈利能力等都付之闕如。其他分項項目,包括銷貨成本、利息支出、折舊、非核心業務所得盈/虧,以及按業務活動及地區劃分的營業額 /盈利等項目,亦未有提供。這些分項項目在投資者作出投資決定的過程中也是十分重要的。
    (ii) 由於發行人毋須披露銷貨成本詳情,投資者根本就不能夠評估上市發行人的邊際毛利,而這個比率通常被視為評估公司表現的重要資料。聯交所相信,發行人的管理層早已掌握這項資料,而有些發行人更可能已向貸款機構提供該項資料。
    (iii) 發行人的利潤源自其所運用的資產。因此,列載資產負債表的資料,可讓投資者對發行人當前的表現有更全面的評核。投資者可以將當前申報期間結算日的資產負債表,與對上一個申報期間結算日的資產負債表相比較。另外,透過研究資產負債表的組成部份,投資者亦可從中得見發行人的投資策略。
    (iv) 資金流動性是現時經濟情況下一個很重要的因素。若欠缺足夠的營運資金,則即使業務仍然有利可圖,發行人亦可能被迫重整業務及債項,甚或尋求清盤。披露資產負債表、現金流量表、債務到期價還概況、信貸政策以及應收及應付賬項的賬齡分析,可能有助一般公眾人士及投資者細察發行人的財務狀況,也可讓投資者得以評核現金流量情況所能反映業績的程度,並提供有關發行人內可動用資源的資料。
    (v) 於中期財務報告中列載損益表、資產負債表、現金流量表以及註釋,將大大提高上市發行人財務狀況的透明度。在美國,中期報告須列載資產負債表;在英國,也愈來愈多公司自動在中期報告內提供資產負債表的資料。英國最近一份研究報告指出,受訪的英國發行人大部份皆在中期報告中列載資產負債表及現金流量表,顯示公司都自動作出遠超倫敦證券交易所所規定的披露要求。
    (vi) 或許有人會說,列載這些資料所需的工夫及費用不少,而且可能引致報告的準確性及時間性上出現問題,令額外披露之舉「得不償失」。不過,我們也要知道的是,資產負債表、損益表及現金流量表全都是根據同一套會計紀錄及財務資料而編備。譬如說,要編製損益表,就非要待資產負債表完成,否則也不能做妥。因此,披露資產負債表並不需要太多的額外準備工夫。同樣,發行人平日也當設存現金流量方面的資料以便監察,故要求發行人列載有關資料應該不會對發行人構成很大的額外負擔。
    (vii) 完整的財務報表包括下列各部份:

    a. 資產負債表;
    b. 損益表;
    c. 現金流量表;及
    d. 會計政策及註釋。
    現正考慮把確認盈虧表包括在完整的財務報表內。
    (viii) 為了提高發行人的透明度,聯交所建議發行人也應在中期報告內列載完整的綜合財務報表。如對上一份年報已就一直沿用的會計政策作披露,則無需再予披露。要將建議中的中期財務資料申報規定與現行的有關規定作一比較,可參閱附錄二。
    (ix) 聯交所認為,中期財務報表應涵蓋下列時段,以便投資者分析發行人的財務狀況:-

    a. 當前中期時段結束時的資產負債表、對上一個財政年度結束時的資產負債表(以作比較);
    b. 當前中期時段的損益表以及現財政年度截至該中期結算日止的損益表、對上一個財政年度相應中期時段(當時以及截至有關結算日止)的損益表(以作比較);
    c. 顯示累計至現財政年度有關結算日止之確認盈虧表、對上一個財政年度截至同一結算日止的相應報表(以作比較);及
    d. 累計至現財政年度有關結算日止的現金流量表、對上一個財政年度截至同一結算日止的相應報表(以作比較)。
    (x) 發行人在編製中期報告時所採用的會計政策,須與編製經審計年度財務報表所採用的完全相同。鑑於近期物業市場的物業價值重大回落,因此需強調,以年度終結日期的估值列賬的物業必須重新估值,以為中期財務申報之用,以使公司賬目所採用的會計政策貫徹統一。
    (xi) 現時並無規定發行人須於中期報告當日由具備專業資格的估值師為其物業重新估值。物業重估對發行人的業績可以有相當大的影響。鑑於物業項目對很多發行人均十分重要,聯交所認為,即使發行人可能會覺得花費太多,發行人須於中期報告當日由具備專業資格的估值師作物業估值。
    B. 中期報告的次數及時間
    (i) 財務資料有用與否,與其披露的時間是否及時有關。縮短有關財務資料的刊發期限,可能有助改善披露的及時程度。根據現行的《證券上市規則》,發行人須在半年度結束後三個月內刊發半年度中期報告。在新加坡證券交易所上市的公司在這方面須遵守的期限也差不多。在英國,發行人須於半年度結束後四個月內刊發其半年度中期報告。至於美國的上市發行人,則須於每個季度結束後45日內將季度中期報告呈交證券交易委員會(SEC)存檔。
    (ii) 現時容許上市公司刊發業績的期限,與其他亞洲交易所大致相若,但與美國市場的規定比較則有所不及。若能規定上市公司於有關財政期間結束後兩個月內刊發業績,則聯交所的規則將與美國方面的做法看齊。再者,聯交所相信發行人為了管理及監控方面的理由,在這最後限期之前也已準備妥當有關財務資料。因此,聯交所認為,應將現時刊發業績的三個月期限縮短至兩個月。按現行規定,年度報告須於有關年度結束後五個月內發送,因此,如採納上述改動,則中期業績與年度業績刊發之時間可能相距達九個月。聯交所相信,該九個月的差距應該縮減,方法是將年度業績的刊發時間縮短至年度結束後的三個月之內。
    (iii) 要改善財務資料申報的及時性問題,引入每季申報一次的規定,要求發行人增加披露的次數,也可能是一種方法。這或可解決發行人未能盡速向市場發布股價敏感資料的問題,但另一方面,也加重發行人遵守規則的負擔。
    C. 對中期報告的獨立意見
    (i) 及時而可靠的中期財務資料申報,不但可提高市場參與者了解一家公司的能力,還可讓他們對公司產生盈利及現金收益的能力以至整體財務狀況更加了解。一般人皆覺得,經審計的中期報告較未經審計的報告為可靠,不過,審計這步驟雖使所申報的財務資料更加可信及可靠,但發行人的成本也會因而增加。由於發行人的結算日(主要是三月份和十二月份)大都相同,引入審計規定亦可能會令會計行業的資源出現緊張局面。海外國家證券法例、上市規定或專業標準皆甚少規定中期報告須經審計。
    (ii) 美國的證券交易委員會並無規定核數師必須審閱季度中期報告的要求。在英國,除在若干收購情況下,中期報告毋須經核數師審閱。不過,凱伯里委員會(Cadbury Committee)建議中期財務資料應由核數師審閱。而現時已見愈來愈多的英國發行人遵從該建議。因此,也許我們亦可規定或建議中期財務資料在刊發前應由核數師先行審閱。
    (iii) 根據載於《證券上市規則》附錄十四的《最佳應用守則》,發行人宜於1999年1月1日??滬滬虓|計期開始即設立審核委員會;委員會主要由獨立非執行董事組成,工作之一是在公司發布中期報告前先行審閱該報告,故也許可以考慮由審核委員會決定中期財務報告應否由核數師審計或審閱。
    (iv) 聯交所認為,中期報告除經由發行人審核委員會審閱(或如發行人未設定審核委員會,則由其管理層審閱)外,亦應由核數師審計,或者至少由他們審閱。聯交所也認為,核數師及審核委員會的意見應在中期報告中刊載。

    2. 財資企業集團的財務資料披露


    2.1 香港主要的財務機構可分為銀行與非銀行兩類。按照這分類,銀行包括持牌銀行、有限制牌照銀行及接受存款公司。所有銀行均由香港金融管

    理局(「金管局」)監管,而它們的年度賬目必須符合金管局的《最佳執行指引》(「該指引」)中的披露規定。此外,銀行受金管局監管,故必須不時向該局呈交及時和詳盡的財務報告。
    2.2 非銀行包括從事以下業務的非存款業務機構,即包括證券買賣或涉及證券的顧問服務、商品交易、槓桿式外匯買賣、保險活動以及放債等業務。從事上述業務的大型上市發行人經常被稱為財資企業集團。
    2.3 該指引適用於大型的有限制牌照銀行及接受存款公司。就此,該指引將大型公司界定為總資產達港幣10億元或以上,又或客戶存款總額達港幣3億元或以上者。聯交所建議採用類似的標準,將財資企業集團界定為該等財務業務超過其淨資產或股東應佔盈利15%,而財務業務的總資產超過港幣10億元的發行人;又或客戶存款連同由投資大眾持有的金融工具超過港幣3 億元的發行人。
    2.4 最近的亞洲金融風暴,突顯了銀行及財務機構作出適當財務資料披露的重要性,尤其是財務資產值及負債額出現重大變動時更應予以披露。由於銀行受金管局審慎監管,它們須同時遵守該指引較嚴厲的披露規則;但相對來說,財資企業集團的業務大都不受類似的監管,而它們本身亦不受制於類似的披露規則。
    2.5 財資企業集團或許較可能從事衍生產品的業務,因而涉及重大的資產負債表外的風險。現行的會計準則以及《證券上市規則》並無指明該等產品應如何在財務報表中披露,但該指引則列明有關這些項目的披露要求。
    2.6 聯交所認為,財資企業集團應就其財務業務採納一些相當於該指引的準則,尤其應該披露涉及以下各項的資料:
    - 或有負債與承擔以及衍生產品的資產負債表外的風險;
    - 風險管理策略;以及
    - 分類資料。
    以下是根據該指引的規定而建議的財資企業集團披露要求。有關資料可載於損益表或資產負債表(視乎何者適用)或載於賬目附註中。
    A. 損益表項目
    (i) 利息收入;
    (ii) 利息支出;
    (iii) 外幣買賣所得收益減虧損;
    (iv) 證券交易所得收益減虧損;
    (v) 衍生產品所得收益減虧損;
    (vi) 呆壞賬的減扣;以及
    (vii) 按產品及部門劃分的營運溢利。
    B. 資產負債表項目
    (i) 現金及短期資金(須按貨幣及到期日作出分析)
    (ii) 持作買賣用途的證券(須按上市及非上市證券作出分析,並顯示上市證券於資產負債表結算日的市值);
    (iii) 投資證券(包括股本證券及債務證券)(須按上市及非上市證券予以分析,並披露上市證券的市值);
    (iv) 持作買賣用途的證券以及投資證券予以分析,並按發行人類別劃分:中央政府與中央銀行、公營實體、銀行及其他金融機構;企業實體;其他機構(按上市及非上市證券予以分析,並披露上市證券的市值);
    (v) 貸款、其他賬目及“孖展”貸款(須就銀行及金融機構與其他機構所應付者及有關之抵押品予以分析);
    (vi) 已發行債務證券;
    (vii) 其他賬目及準備,例如有關租賃、銷售及購回協議之責任以及遠期合約(屬重大者須作分析);及
    (viii) 下列資產及負債(不重要者可以豁免)的到期列表:
    資產- 予客戶的墊款 存放於銀行及其他金融機構的資產 所持有的存款證 持作買賣用途的債務證券 債務投資證券
    負債- 銀行及其他金融機構的存款 客戶的往來存款、定期存款、儲蓄存款及其他存款 發出的存款證 已發行的債務證券
    C. 資產負債表外的風險
    (i) 或有負債及承擔;
    (ii) 衍生工具(須就每一主要類別的工具的名義本金總額予以分析);
    (iii) (如適用)或有負債及承擔、外匯匯率合約、利率合約及其他衍生工具(如有)的信貸風險加權總額(如適用);及
    (iv) 其外匯匯率合約、利率合約及其他衍生工具(如有)的重置成本總額。
    資產負債表外金融工具的合約或名義本金數額只能顯示在資產負債表當日尚未結算的業務量,與實際上的風險承擔並無多大關係,因此必須披露第(i)及(iv)項,以提供資產負債表外金融工具的風險承擔資料。
    D. 補充資料
    (i) 風險管理
    描述其業務所附帶的主要風險類別,包括其買賣賬冊所產生的利率、外匯及市場風險。此外也應描述為測量、監察及控制這些風險以及為管理有關支援所需資金所用的政策、程序及監控措施。
    (ii) 分類資料
    倘某個地區的財務業務佔發行人整體業務超過一成,則須進一步提供每個行業的分類資料。
    2.7 聯交所建議,上述有關財資企業集團的披露規定,應適用於財資企業集團的中期及年度財務報表。這些規定乃法例、會計準則及《證券上市規則》所規定以外的一些披露要求。
    3. 管理層討論及分析
    3.1 1994年底引入在年報內加入「管理層討論及分析」的規定,以為股東及年報讀者提供以描述方式表達的資料以及財務報表以外的分析及資料。
    3.2 聯交所注意到,大部份的發行人均未有在管理層討論及分析內提供足夠的分析及深入的討論。大部份發行人傾向以描述方式重覆財務報表的內容,而沒有加入任何實質的新資料。既不見歷史數據的分析,也沒有對一些影響發行人未來運作的事件作任何重點描述。聯交所認為,引入管理層討論及分析的規定執行至今已有四年,現應是時候改善當中所披露的資料質素。
    3.3 現行有關管理層討論及分析的規定載於《上市協議》第9(2)(c)段。聯交所亦有就董事在編製管理層討論及分析時可予集中考慮的事宜提供補充指引。《上市協議》附註9.24列出了董事可加以評論的事項如下:
    • 集團的資金流動性及財政資源;
    • 集團資本結構情況,包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構;
    • 集團的訂貨情形以及發展新業務的前景;
    • 所持的重大投資以及該等投資在年度內的表現和前景;
    • 在年度內進行的有關附屬公司及聯營公司的重大收購及出售的詳情;
    • 對董事會報告及賬目所提供的分類資料作出評論;以及
    • 有關僱員的人數及酬金、酬金政策、花紅及認股期權計劃,以及培訓計劃的詳情。
    3.4 聯交所現建議將現時《上市協議》附註9.24的指引納為正式規則。發行人因此必須在管理層討論及分析內披露上述各項的資料(而不再僅是考慮是否作出披露)。此建議與美國的有關規則一致。
    3.5 資金流動性問題甚至可以導致有盈利的發行人將業務結束或遭清盤。聯交所認為,發行人披露更多的有關資料,即包括影響到公司財政狀況及資金流動性的重大事件或交易等資料,是十分重要的。在美國,發行人要指明那些會導致或合理地可能會導致發行人的資金流動性大幅增減的任何已知趨勢,或任何已知承擔、事件或不明朗事件。
    3.6 香港的商業大都橫跨國際,許多發行人因此得面對外匯波動的風險- 有關現有資產與負債以及日後業務發展方面的風險。聯交所認為,發行人披露其現有外?風險以及其當前營運對匯率波動的敏感程度等資料是重要的。
    3.7 聯交所並認為,倘進一步要求發行人在管理層討論及分析中就下列各項加以評論,市場將更具透明度,而市場人士將更能掌握有關情況:
    (i) 可供動用的銀行融資額及已動用的數額;
    (ii) 各項承擔的到期情況;
    (iii) 集團資產押記;
    (iv) 有關重大投資或資本資產的未來計劃以及預計未來一年的有關資金來源;
    (v) 資本與負債的比率;
    (vi) 匯率波動風險及任何有關對沖;以及
    (vii) 或有負債。
    公眾人士倘獲悉該等資料,當可更理想地評估發行人的資金流動性及財務狀況。
    4. 及時作出公開披露
    4.1 根據《上市協議》第段(即一般披露責任的規定),發行人有責任在合理地切實可行的情況下,盡快透過公告通知聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人任何與集團有關的資料;該等資料為供上述機構、人士及公眾人士評估集團的狀況所必需的資料。
    4.2 隨著國際交易活動日益增加,在香港以外地區發生的事件亦可能影響到上市發行人的業務。然而,由於該等事件發生於香港以外的地區,投資者或公眾人士未必有所留意又或不察覺其對發行人的業務及業績的可能影響。
    4.3 若干發行人曾刊發公告,指出因金融風暴而結束亞洲地區的業務,並發出警告聲明,指出本年度財政業績情況或會大大惡化。然而,這種做法在市場上並不普遍。根據一般披露責任及良好公司管治的一般原則,發行人必須讓公眾知悉任何有關其營運、管理、財務狀況及盈利能力而對集團有重大影響的信息。
    4.4 近期有趨勢顯示發行人公布的業績出人意表,究其原因,都是地產投資及證券買賣等非核心業務表現欠佳所致。公眾人士質疑發行人的董事會是否應該準時而非待業績公布時才向投資者披露有關的龐大投資。這些情況突顯出發行人的非核心業務,可能會對集團的業績帶來正面或負面影響。
    4.5 聯交所認為,就發行人需要按一般披露責任發出公告的特定情況提供更多指引,將對市場有益。因此,聯交所建議訂明下述情況會產生披露責任:
    • 發行人經營重要業務或有大筆交易的行業、國際或地區出現市場大亂的情況,又或對其業務非常重要的貨幣出現匯價大變的情況;
    • 發行人察覺集團的業績,與去年比較將有重大差距;及
    • 發行人擬調撥大量資源用於先前從未有披露的非核心業務。
    5. 諮詢文件所帶出的具體問題
    5.1 歡迎各界人士對諮詢文件的各方面建議提出寶貴意見。不過,聯交所特別希望知道市場對下列問題的意見:
    A. 中期財務資料申報
    (i) 聯交所應否規定發行人在中期報告內呈列完整的財務報表(於對上一次印發的年報內所沿用和披露的會計政策除外)?
    (ii) 發行人應否如附錄二所建議般增加其財務資料的披露?
    (iii) 聯交所是否有需要作過渡安排,讓發行人於應用有關規則的首年內,可不在確認盈虧表和現金流量表中並列比較數字?
    (iv) 就中期報告的內容而言,聯交所應容許哪些其他的過渡安排?
    (v) 應否規定發行人聘請專業估值師就其物業於中期報告當日的價值作出估值?
    (vi) 應否將現時刊發中期業績的三個月限期縮短為兩個月?此外,也是否恰當要求發行人在年結後三個月內公布年度業績?
    (vii) 推行季度申報是否恰當?倘若推行,則季度申報的期限應設定於每季度結束後的多久時間才屬恰當?
    (viii) 中期報告是否有需要由審核委員會審閱,以及/或者由核數師審計或審閱?核數師或審核委員會的意見應否在中期報告內發表?
    B. 財資企業集團的財務資料披露
    (i) 應否規定財資企業集團就其金融業務遵守與該指引相若的規定?
    (ii) 第2.3段所提出有關財資企業集團的定義是否恰當?若不恰當的話,則應如何界定才屬恰當?
    (iii) 第2.6段所提出有關對財資企業集團施加的額外披露規定建議是否適當及足夠?該指引中還有哪些其他規定應當適用於財資企業集團?
    C. 管理層討論及分析
    (i) 把《上市協議》附註9.24的指引納為正式規則,是否有助改善管理層討論及分析內的資料披露質素?
    (ii) 發行人應否在管理層討論及分析內披露第3.7段所建議的項目,以提高發行人資金流動性及財務狀況的透明度?
    (iii) 發行人應否披露匯率波動風險對其現有資產及負債以及未來的業務活動的影響?
    (iv) 管理層討論及分析中還應加入甚麼其他項目嗎?
    D. 及時作出公開披露
    (i) 聯交所是否需要就一般披露責任向發行人提供更多指引?
    (ii) 聯交所應否用列明產生一般披露責任情況的方式來提供這些指引?
    (iii) 聯交所應否訂明下列情況即產生披露責任:
    a. 發行人有重大業務或交易的行業、國家或地區出現市場大亂的情況,又或對其業務非常重要的貨幣出現匯價大變的情況;
    b. 發行人察覺集團的業績,與對上一個申報期比較將有重大差距;及
    c. 發行人擬調撥大量資源用於先前從未有披露的非核心業務?
    (iv) 應否就第(iii)項所述的情況設定須予披露的觸發點(如變動百分率)?
    (v) 會否有其他認為適當的特定情況,也需要發行人根據一般披露責任而發行公告?
    附錄一
    《上市協議》中有關中期財務資料申報的現行規定
    《上市協議》中有關中期報告的內容及時間之規定如下:
    1. 中期報告的內容
    每份中期報告(銀行除外)須至少載有下列有關集團的資料:
    a. 營業額;
    b. 除稅前但未計非經常性項目的盈利(或虧損),包括所佔聯營公司業績,並另行列明任何特殊項目;
    c. 利得稅以及計算基準,並另行列明其所佔聯營公司盈利而須繳付的稅款;
    d. 少數股東權益應佔盈利(或虧損);
    e. 未計非經常性項目的股東應佔盈利(或虧損);
    f. 非經常性項目(扣除稅項後);
    g. 股東應佔盈利(或虧損);
    h. 就每類股份已派付或擬派付的每股股息以及因此而承擔的款額;
    i. 撥入及撥自儲備金的款額;
    j. 每股盈利(按未計非經常性項目的盈利計算);
    k. a 至 j項(首尾兩項包括在內)所述的數字與過去同期數字的比較;
    l. 說明發行人每名董事、行政總裁及主要股東在發行人或其任何聯營機構的股本證券或債務證券中所佔的權益;
    m. 解釋在有關期間集團的業務及盈利(或虧損),其中須包括可讓投資者在掌握有關資料的情況下,評估集團業務及盈利(或虧損)趨勢所需的任何重要資料;此外,須指出在有關期間曾影響集團業務及盈利(或虧損)的任何特別因素;並須就上一財政年度同期數字作一比較,且須盡量說明集團在該財政年度的前景;
    n. 發行人董事會認為有助於合理瞭解該6個月業績而必需的補充資料;及
    o. 如中期報告內所載的會計資料未經審計,須如實說明。如中期報告已經審計,則有關的核數師報告(包括其所作的任何保留意見)須一併載入中期報告。
    2. 中期報告涵蓋的期間以及發表期限
    除非有關財政年度為期6個月或以下,否則發行人須就每個財政年度的首6個月結束後的3個月內編製一份中期報告。


    附錄二

    上市規則中有關刊發財務資料規定的比較及建議的規定


    香港聯交所 紐約 證券交易所 (證券交易委員會規則) 倫敦 證券交易所 澳洲 證券交易所 新加坡 證券交易所
    現行規定 修訂建議
    1. 刊發年度業績的期限
    5個月 (經審計) 3個月 90日 (經審計) (表格10-K) 6個月 (經審計) (12.42(e)) 75日 (經審計) (規則4.3.1) (附註1) 3個月 (未經審計) (規則911) (附註3)
    刊發中期業績的期限 3個月 (未經審計) 2個月 (經審閱或審計) 45日 (未經審計) (表格10-Q) 4個月 (未經審計) (12.48) 75日 (經審計或審閱) (規則4.1.1) (附註1) 3個月 (未經審計) (規則911)
    刊發季度業績的期限 不適用 在考慮中 45日 (未經審計) (表格10-Q) 不適用 1個月 (只限採礦公司) (規則5.3) (附註2) 不適用



    香港聯交所 紐約 證券交易所 (證券交易委員會規則) 倫敦 證券交易所 澳洲 證券交易所 新加坡 證券交易所
    現行規定 修訂建議
    4. 業績公布所列出的項目:

    營業額

    ck ck ck ck ck

    投資及其他收入

    不適用 ck ck 不適用 ck ck

    銷貨成本

    不適用 ck ck 不適用 不適用 不適用

    貸款利息、折舊/攤銷

    不適用 ck ck 不適用 ck ck

    聯營公司之收入

    ck ck 不適用 ck ck

    除稅前盈利

    ck ck ck ck ck

    稅項

    ck ck ck ck ck

    就去年所作稅項調整

    不適用 不適用 不適用 不適用 ck

    少數股東權益

    ck ck ck ck ck

    未計非經常性項目的盈利

    ck ck ck ck ck

    非經常性項目

    ck ck ck ck ck

    股東應佔盈利

    ck ck ck ck ck

    每股股息及股息款額

    ck ck ck ck ck

    每股有形資產淨值

    不適用 不適用 不適用 ck ck

    每股盈利

    ck ck ck ck ck

    比較數字

    ck ck ck ck ck

    變動百分率

    不適用 不適用 不適用 不適用 ck


    香港聯交所 紐約 證券交易所 (證券交易委員會規則) 倫敦 證券交易所 澳洲 證券交易所 新加坡 證券交易所
    現行規定 修訂建議

    出售投資或房地產的盈利

    不適用 ck ck 不適用 不適用 ck

    收購前盈利

    不適用 不適用 不適用 不適用 ck

    上半年度及下半年度的營業額及盈利

    不適用 不適用 不適用 ck (只限年度業績) ck (只限年度業績)
    • 業績公布所載列的其他資料:-

      * 資產負債表

    不適用 ck ck 不適用 ck ck (只限年度業績)

    * 現金流量表

    不適用 ck ck 不適用 ck 不適用

    * 確認盈虧表

    不適用 ck 不適用 不適用 不適用 不適用

    對業績及未來前景的評論

    ck ck ck (只限中期業績) ck ck

    股本變動詳情

    不適用 ck 不適用 ck ck

    * 借款及債務

    不適用 ck ck 不適用 ck ck

    * 按業務活動及地區劃分的營業額 / 盈利

    不適用 ck 不適用 不適用 ck ck (只限年度業績)

    * 信貸政策以及應付及應收賬項的賬齡分析

    不適用 ck 不適用 不適用 不適用 不適用


    * 建議只包括在中期報告內,而無須包括在中期業績公布內。


    附註1: 上市實體須在有關會計期間結束後75日內向澳洲證券交易所呈交其半年度財務報表(規則4.1.1)。上市實體亦須在有關財政年度結束後17個星期內向澳洲證券交易所呈交其年報(規則4.7)。上市實體亦須於其財政年度結束後17個星期內派發年報予其普通證券及優先證券的持有人(規則4.6)。
    附註2: 採礦公司的季度報告包括下列資料:綜合現金流量表、非現金的融資及投資活動、可動用的融資安排、估計下季度的現金流出、現金對賬、採礦物業權益的變動以及股本變動詳情。
    附註3: 上市發行人須於財政年度結束後6個月內派發年報予其股東及新加坡證券交易所(規則第912條)。




    有關財務資料披露

    市場諮詢文件






    I. 摘要


    II. 引言


    III. 諮詢範圍

    1. 中期財務資料申報

    2. 財資企業集團的財務資料披露

    3. 管理層討論及分析

    4. 及時作出公開披露

    5. 諮詢文件所帶出的具體問題


    附錄一: 《上市協議》中有關中期財務資料申報的現行規定
    附錄二: 上市規則中有關刊發財務資料規定的比較及建議的規定







    有關財務資料披露的 諮詢文件

    I. 摘要


    聯交所擬定了若干建議,希望可提高上市發行人定期申報財務資料的質素,現擬就此諮詢市場的意見。有關建議若付諸實行,不單上市發行人須在中期財務申報中披露額外資料,而且財資企業集團也須披露額外資料,此外,建議亦就如何撰寫管理層討論及分析提供進一步指引。在有需要時,聯交所會因應這些改變修訂年報、招股章程以及其他申報範疇的資料披露規定。另外,還會就披露股價敏感資料的一般責任提供進一步指引。聯交所誠邀公眾人士就下述改善市場透明度與效率的建議發表意見。


    1. 財務資料申報

    A. 中期財務資料呈報
    內容與及時性
    完整的年度財務報表包括下列各部份:-

    (i) 資產負債表;

    (ii) 損益表;

    (iii) 現金流量表;以及

    (iv) 會計政策及註釋。

    近期已有考慮把確認盈虧表包括在完整的年度財務報表內。聯交所認為,中期財務報告所提供的資料應與年報的大致相同,好為市場參與者提供更多相關的資料,從而使他們在掌握有關資料的情況下作出投資決定。財務資料是否相關有用,與其是否及時發布有莫大關係。聯交所認為有必要縮短中期報告的編製期限,使發行人可更及時地刊發中期報告。

    獨立意見

    財務報表若附有獨立人士表達的意見,一般都較為可靠。為提高中期報告的可信程度,聯交所現就中期報告是否應由核數師審計,或者由核數師或審核委員會審閱的問題尋求意見。
    B. 財資企業集團的財務資料披露
    上市銀行須遵守《認可機構財務披露的最佳執行指引》(「該指引」)。聯交所認為,現時若干不受該指引管轄的財資企業集團也須遵守與該指引相若的規定,尤其是有關提供損益表分析、按部門及產品劃分的經營溢利、資產負債表分析及資產負債表外之風險分析等的規定。
    C. 管理層討論及分析
    上市發行人有責任在其財務報表中就公司的財務狀況提供管理層討論及分析。這項責任設有補充指引,是以《上市協議》的附註形式來表達。聯交所現建議將這項指引制定成披露規則,以提高發行人有關申報年度業務檢討的質素。

    聯交所並認為,管理層討論及分析中有關資金流動性的部份,應進一步要求發行人就下列各項作出評論:

    (i) 可供動用的銀行融資額及已動用的數額;

    (ii) 各項承擔的到期情況;

    (iii) 集團資產押記;

    (iv) 未來進行的重大投資計劃以及預計未來一年的有關資金來源;

    (v) 資本與負債的比率;

    (vi) 匯率波動風險及任何有關對沖;以及

    (vii) 或有負債。

    這些資料的披露,將使發行人的資金流動性及財務風險更具透明度。

    2. 須及時作出公開披露的特定情況

    《上市協議》第2(1)段訂明,發行人有責任在合理地切實可行的情況下,盡快將所有與集團有關並符合該段所列條件的資料通知聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人。這是通常所指的「一般披露責任」。聯交所現正考慮提供有關一般披露責任的進一步指引,方式為列明下列情況即產生一般披露責任:
    - 發行人有重大業務或交易的行業、國家或地區出現市場大亂的情況,又或對其業務非常重要的貨幣出現匯價大變的情況;
    - 發行人察覺集團的業績,與對上一個申報期比較將有重大差距;及
    - 發行人擬調撥大量資源用於非核心業務。



    3. 對諮詢文件的回應

    聯交所歡迎各關注團體及公眾人士就下文討論事宜的各項建議提交書面意見。有關意見請以書函或傳真形式送交:

    香港聯合交易所有限公司

    香港中環康樂廣場1號怡和大廈36樓

    監察事務處高級執行總監霍廣文先生收

    傳真號碼:2868 5028

    書函或傳真上請註明「市場諮詢 - 財務披露」,並請於1999年1月30日辦公時間結束前送達。

    本諮詢文件已載於聯交所的網頁 http://www.sehk.com.hk


    II. 引言

    聯交所的主要功能,是提供一個公平而有秩序的證券買賣市場。聯交所的做法是,透過制訂《證券上市規則》來達到這個目標。要確保《證券上市規則》繼續要求發行人及時提供恰當的信息,讓市場參與者可以在掌握有關信息的情況下作出投資決定,我們有需要對《證券上市規則》的內容作定期檢討。近期的多項發展,對聯交所的檢討工作起了推動作用。
    (a) 1997年中始自泰國的區內金融危機,至今已波及包括香港在內的大部份亞洲經濟體系。這些地區均承受著股市大幅滑落、負增長率、通貨膨脹以及(除香港外)匯率大幅貶值及波動的壓力。銀行面對存款減少以及抵押物貶值的威脅,紛紛縮緊信貸,商界廣泛受到銀根短缺的影響,導致企業出現財政困難,連帶消費及投資活動也受到影響。區內經濟活動減弱、失業率上升。確保《證券上市規則》仍然符合當前的經濟情況,也就顯得十分重要了。
    (b) 去年,聯交所注意到即使發行人完全根據《證券上市規則》而披露財務資料,在好些地方仍會略嫌所作披露不足夠或不及時。
    (c) 從事證券買賣、商品交易、放債及投資業務的發行人所承受的風險,可能與銀行的差不多。但這些通常被稱為財資企業集團的公司,與銀行不同,卻毋須就其財務資產及負債的質量和性質,受到任何特定的披露規定所規限。在《證券上市規則》中處理這問題或許是適當的做法。
    (d) 信貸緊縮有力地將市場的注意力轉到資金流動性方面去,在一些例子裡,資金流動性更甚至取代盈利能力而成為了衡量公司表現的主要指標。然而,聯交所在這方面的經驗是,年報內管理層討論及分析部份中有關資金流動的描述,對於影響到發行人資金流動性的事件、未來的重大投資計劃以及資金來源等,通常都著墨不多。
    (e) 近期有多個事例,是上市發行人並無在中期報告內顯示業務情況有變壞跡象,以致他們所公布的年度業績便遠遜於市場所預測的。有些發行人在年度業績公布中,披露了公司在地產投資、證券買賣及其他非主要業務活動方面錄得重大虧損。倘若發行人是認真遵守《上市協議》第段的精神的話,則理應早於初步業績公布前便披露該等資料。

      因應上述多項發展及問題,聯交所認為有需要檢討《證券上市規則》中涉及下列事宜的規定:

        • 中期財務資料申報的內容及適時與否;
        • 財資企業集團的資料披露規定;
        • 財務報表中管理層討論及分析部份的內容;以及
        • 可能產生股價敏感資料的一般披露責任之情況。


      III. 諮詢範圍

      1. 中期財務資料申報

      1.1 根據《證券上市規則》,發行人在兩個年報之間,只須刊發一個半年度的中期報告便可。中期報告所包括的資料,遠遠不及年報的廣泛,其資料主要是損益表資料。
      1.2 為方便參照,現時《上市協議》中有關中期財務資料申報的規定載於附錄一。作為主要的國際金融中心,香港必須確保其規則符合國際標準。有關其他市場的財務資料申報規定摘要載於附錄二。
      1.3 A. 中期報告的內容
      (i) 根據現行規定,發行人須於中期報告中披露其損益表的主要項目。然而,這些資料為股東及投資者提供的資料不多,他們所需要的一些資料,譬如說發行人的資金流動性及未來盈利能力等都付之闕如。其他分項項目,包括銷貨成本、利息支出、折舊、非核心業務所得盈/虧,以及按業務活動及地區劃分的營業額 /盈利等項目,亦未有提供。這些分項項目在投資者作出投資決定的過程中也是十分重要的。
      (ii) 由於發行人毋須披露銷貨成本詳情,投資者根本就不能夠評估上市發行人的邊際毛利,而這個比率通常被視為評估公司表現的重要資料。聯交所相信,發行人的管理層早已掌握這項資料,而有些發行人更可能已向貸款機構提供該項資料。
      (iii) 發行人的利潤源自其所運用的資產。因此,列載資產負債表的資料,可讓投資者對發行人當前的表現有更全面的評核。投資者可以將當前申報期間結算日的資產負債表,與對上一個申報期間結算日的資產負債表相比較。另外,透過研究資產負債表的組成部份,投資者亦可從中得見發行人的投資策略。
      (iv) 資金流動性是現時經濟情況下一個很重要的因素。若欠缺足夠的營運資金,則即使業務仍然有利可圖,發行人亦可能被迫重整業務及債項,甚或尋求清盤。披露資產負債表、現金流量表、債務到期價還概況、信貸政策以及應收及應付賬項的賬齡分析,可能有助一般公眾人士及投資者細察發行人的財務狀況,也可讓投資者得以評核現金流量情況所能反映業績的程度,並提供有關發行人內可動用資源的資料。
      (v) 於中期財務報告中列載損益表、資產負債表、現金流量表以及註釋,將大大提高上市發行人財務狀況的透明度。在美國,中期報告須列載資產負債表;在英國,也愈來愈多公司自動在中期報告內提供資產負債表的資料。英國最近一份研究報告指出,受訪的英國發行人大部份皆在中期報告中列載資產負債表及現金流量表,顯示公司都自動作出遠超倫敦證券交易所所規定的披露要求。
      (vi) 或許有人會說,列載這些資料所需的工夫及費用不少,而且可能引致報告的準確性及時間性上出現問題,令額外披露之舉「得不償失」。不過,我們也要知道的是,資產負債表、損益表及現金流量表全都是根據同一套會計紀錄及財務資料而編備。譬如說,要編製損益表,就非要待資產負債表完成,否則也不能做妥。因此,披露資產負債表並不需要太多的額外準備工夫。同樣,發行人平日也當設存現金流量方面的資料以便監察,故要求發行人列載有關資料應該不會對發行人構成很大的額外負擔。
      (vii) 完整的財務報表包括下列各部份:

      a. 資產負債表;
      b. 損益表;
      c. 現金流量表;及
      d. 會計政策及註釋。
      現正考慮把確認盈虧表包括在完整的財務報表內。
      (viii) 為了提高發行人的透明度,聯交所建議發行人也應在中期報告內列載完整的綜合財務報表。如對上一份年報已就一直沿用的會計政策作披露,則無需再予披露。要將建議中的中期財務資料申報規定與現行的有關規定作一比較,可參閱附錄二。
      (ix) 聯交所認為,中期財務報表應涵蓋下列時段,以便投資者分析發行人的財務狀況:-

      a. 當前中期時段結束時的資產負債表、對上一個財政年度結束時的資產負債表(以作比較);
      b. 當前中期時段的損益表以及現財政年度截至該中期結算日止的損益表、對上一個財政年度相應中期時段(當時以及截至有關結算日止)的損益表(以作比較);
      c. 顯示累計至現財政年度有關結算日止之確認盈虧表、對上一個財政年度截至同一結算日止的相應報表(以作比較);及
      d. 累計至現財政年度有關結算日止的現金流量表、對上一個財政年度截至同一結算日止的相應報表(以作比較)。
      (x) 發行人在編製中期報告時所採用的會計政策,須與編製經審計年度財務報表所採用的完全相同。鑑於近期物業市場的物業價值重大回落,因此需強調,以年度終結日期的估值列賬的物業必須重新估值,以為中期財務申報之用,以使公司賬目所採用的會計政策貫徹統一。
      (xi) 現時並無規定發行人須於中期報告當日由具備專業資格的估值師為其物業重新估值。物業重估對發行人的業績可以有相當大的影響。鑑於物業項目對很多發行人均十分重要,聯交所認為,即使發行人可能會覺得花費太多,發行人須於中期報告當日由具備專業資格的估值師作物業估值。
      B. 中期報告的次數及時間
      (i) 財務資料有用與否,與其披露的時間是否及時有關。縮短有關財務資料的刊發期限,可能有助改善披露的及時程度。根據現行的《證券上市規則》,發行人須在半年度結束後三個月內刊發半年度中期報告。在新加坡證券交易所上市的公司在這方面須遵守的期限也差不多。在英國,發行人須於半年度結束後四個月內刊發其半年度中期報告。至於美國的上市發行人,則須於每個季度結束後45日內將季度中期報告呈交證券交易委員會(SEC)存檔。
      (ii) 現時容許上市公司刊發業績的期限,與其他亞洲交易所大致相若,但與美國市場的規定比較則有所不及。若能規定上市公司於有關財政期間結束後兩個月內刊發業績,則聯交所的規則將與美國方面的做法看齊。再者,聯交所相信發行人為了管理及監控方面的理由,在這最後限期之前也已準備妥當有關財務資料。因此,聯交所認為,應將現時刊發業績的三個月期限縮短至兩個月。按現行規定,年度報告須於有關年度結束後五個月內發送,因此,如採納上述改動,則中期業績與年度業績刊發之時間可能相距達九個月。聯交所相信,該九個月的差距應該縮減,方法是將年度業績的刊發時間縮短至年度結束後的三個月之內。
      (iii) 要改善財務資料申報的及時性問題,引入每季申報一次的規定,要求發行人增加披露的次數,也可能是一種方法。這或可解決發行人未能盡速向市場發布股價敏感資料的問題,但另一方面,也加重發行人遵守規則的負擔。
      C. 對中期報告的獨立意見
      (i) 及時而可靠的中期財務資料申報,不但可提高市場參與者了解一家公司的能力,還可讓他們對公司產生盈利及現金收益的能力以至整體財務狀況更加了解。一般人皆覺得,經審計的中期報告較未經審計的報告為可靠,不過,審計這步驟雖使所申報的財務資料更加可信及可靠,但發行人的成本也會因而增加。由於發行人的結算日(主要是三月份和十二月份)大都相同,引入審計規定亦可能會令會計行業的資源出現緊張局面。海外國家證券法例、上市規定或專業標準皆甚少規定中期報告須經審計。
      (ii) 美國的證券交易委員會並無規定核數師必須審閱季度中期報告的要求。在英國,除在若干收購情況下,中期報告毋須經核數師審閱。不過,凱伯里委員會(Cadbury Committee)建議中期財務資料應由核數師審閱。而現時已見愈來愈多的英國發行人遵從該建議。因此,也許我們亦可規定或建議中期財務資料在刊發前應由核數師先行審閱。
      (iii) 根據載於《證券上市規則》附錄十四的《最佳應用守則》,發行人宜於1999年1月1日??滬滬虓|計期開始即設立審核委員會;委員會主要由獨立非執行董事組成,工作之一是在公司發布中期報告前先行審閱該報告,故也許可以考慮由審核委員會決定中期財務報告應否由核數師審計或審閱。
      (iv) 聯交所認為,中期報告除經由發行人審核委員會審閱(或如發行人未設定審核委員會,則由其管理層審閱)外,亦應由核數師審計,或者至少由他們審閱。聯交所也認為,核數師及審核委員會的意見應在中期報告中刊載。

      2. 財資企業集團的財務資料披露

      2.1 香港主要的財務機構可分為銀行與非銀行兩類。按照這分類,銀行包括持牌銀行、有限制牌照銀行及接受存款公司。所有銀行均由香港金融管

      理局(「金管局」)監管,而它們的年度賬目必須符合金管局的《最佳執行指引》(「該指引」)中的披露規定。此外,銀行受金管局監管,故必須不時向該局呈交及時和詳盡的財務報告。
      2.2 非銀行包括從事以下業務的非存款業務機構,即包括證券買賣或涉及證券的顧問服務、商品交易、槓桿式外匯買賣、保險活動以及放債等業務。從事上述業務的大型上市發行人經常被稱為財資企業集團。
      2.3 該指引適用於大型的有限制牌照銀行及接受存款公司。就此,該指引將大型公司界定為總資產達港幣10億元或以上,又或客戶存款總額達港幣3億元或以上者。聯交所建議採用類似的標準,將財資企業集團界定為該等財務業務超過其淨資產或股東應佔盈利15%,而財務業務的總資產超過港幣10億元的發行人;又或客戶存款連同由投資大眾持有的金融工具超過港幣3 億元的發行人。
      2.4 最近的亞洲金融風暴,突顯了銀行及財務機構作出適當財務資料披露的重要性,尤其是財務資產值及負債額出現重大變動時更應予以披露。由於銀行受金管局審慎監管,它們須同時遵守該指引較嚴厲的披露規則;但相對來說,財資企業集團的業務大都不受類似的監管,而它們本身亦不受制於類似的披露規則。
      2.5 財資企業集團或許較可能從事衍生產品的業務,因而涉及重大的資產負債表外的風險。現行的會計準則以及《證券上市規則》並無指明該等產品應如何在財務報表中披露,但該指引則列明有關這些項目的披露要求。
      2.6 聯交所認為,財資企業集團應就其財務業務採納一些相當於該指引的準則,尤其應該披露涉及以下各項的資料:
      - 或有負債與承擔以及衍生產品的資產負債表外的風險;
      - 風險管理策略;以及
      - 分類資料。
      以下是根據該指引的規定而建議的財資企業集團披露要求。有關資料可載於損益表或資產負債表(視乎何者適用)或載於賬目附註中。
      A. 損益表項目
      (i) 利息收入;
      (ii) 利息支出;
      (iii) 外幣買賣所得收益減虧損;
      (iv) 證券交易所得收益減虧損;
      (v) 衍生產品所得收益減虧損;
      (vi) 呆壞賬的減扣;以及
      (vii) 按產品及部門劃分的營運溢利。
      B. 資產負債表項目
      (i) 現金及短期資金(須按貨幣及到期日作出分析)
      (ii) 持作買賣用途的證券(須按上市及非上市證券作出分析,並顯示上市證券於資產負債表結算日的市值);
      (iii) 投資證券(包括股本證券及債務證券)(須按上市及非上市證券予以分析,並披露上市證券的市值);
      (iv) 持作買賣用途的證券以及投資證券予以分析,並按發行人類別劃分:中央政府與中央銀行、公營實體、銀行及其他金融機構;企業實體;其他機構(按上市及非上市證券予以分析,並披露上市證券的市值);
      (v) 貸款、其他賬目及“孖展”貸款(須就銀行及金融機構與其他機構所應付者及有關之抵押品予以分析);
      (vi) 已發行債務證券;
      (vii) 其他賬目及準備,例如有關租賃、銷售及購回協議之責任以及遠期合約(屬重大者須作分析);及
      (viii) 下列資產及負債(不重要者可以豁免)的到期列表:
      資產- 予客戶的墊款 存放於銀行及其他金融機構的資產 所持有的存款證 持作買賣用途的債務證券 債務投資證券
      負債- 銀行及其他金融機構的存款 客戶的往來存款、定期存款、儲蓄存款及其他存款 發出的存款證 已發行的債務證券
      C. 資產負債表外的風險
      (i) 或有負債及承擔;
      (ii) 衍生工具(須就每一主要類別的工具的名義本金總額予以分析);
      (iii) (如適用)或有負債及承擔、外匯匯率合約、利率合約及其他衍生工具(如有)的信貸風險加權總額(如適用);及
      (iv) 其外匯匯率合約、利率合約及其他衍生工具(如有)的重置成本總額。
      資產負債表外金融工具的合約或名義本金數額只能顯示在資產負債表當日尚未結算的業務量,與實際上的風險承擔並無多大關係,因此必須披露第(i)及(iv)項,以提供資產負債表外金融工具的風險承擔資料。
      D. 補充資料
      (i) 風險管理
      描述其業務所附帶的主要風險類別,包括其買賣賬冊所產生的利率、外匯及市場風險。此外也應描述為測量、監察及控制這些風險以及為管理有關支援所需資金所用的政策、程序及監控措施。
      (ii) 分類資料
      倘某個地區的財務業務佔發行人整體業務超過一成,則須進一步提供每個行業的分類資料。
      2.7 聯交所建議,上述有關財資企業集團的披露規定,應適用於財資企業集團的中期及年度財務報表。這些規定乃法例、會計準則及《證券上市規則》所規定以外的一些披露要求。
      3. 管理層討論及分析
      3.1 1994年底引入在年報內加入「管理層討論及分析」的規定,以為股東及年報讀者提供以描述方式表達的資料以及財務報表以外的分析及資料。
      3.2 聯交所注意到,大部份的發行人均未有在管理層討論及分析內提供足夠的分析及深入的討論。大部份發行人傾向以描述方式重覆財務報表的內容,而沒有加入任何實質的新資料。既不見歷史數據的分析,也沒有對一些影響發行人未來運作的事件作任何重點描述。聯交所認為,引入管理層討論及分析的規定執行至今已有四年,現應是時候改善當中所披露的資料質素。
      3.3 現行有關管理層討論及分析的規定載於《上市協議》第9(2)(c)段。聯交所亦有就董事在編製管理層討論及分析時可予集中考慮的事宜提供補充指引。《上市協議》附註9.24列出了董事可加以評論的事項如下:
      • 集團的資金流動性及財政資源;
      • 集團資本結構情況,包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構;
      • 集團的訂貨情形以及發展新業務的前景;
      • 所持的重大投資以及該等投資在年度內的表現和前景;
      • 在年度內進行的有關附屬公司及聯營公司的重大收購及出售的詳情;
      • 對董事會報告及賬目所提供的分類資料作出評論;以及
      • 有關僱員的人數及酬金、酬金政策、花紅及認股期權計劃,以及培訓計劃的詳情。
      3.4 聯交所現建議將現時《上市協議》附註9.24的指引納為正式規則。發行人因此必須在管理層討論及分析內披露上述各項的資料(而不再僅是考慮是否作出披露)。此建議與美國的有關規則一致。
      3.5 資金流動性問題甚至可以導致有盈利的發行人將業務結束或遭清盤。聯交所認為,發行人披露更多的有關資料,即包括影響到公司財政狀況及資金流動性的重大事件或交易等資料,是十分重要的。在美國,發行人要指明那些會導致或合理地可能會導致發行人的資金流動性大幅增減的任何已知趨勢,或任何已知承擔、事件或不明朗事件。
      3.6 香港的商業大都橫跨國際,許多發行人因此得面對外匯波動的風險- 有關現有資產與負債以及日後業務發展方面的風險。聯交所認為,發行人披露其現有外?風險以及其當前營運對匯率波動的敏感程度等資料是重要的。
      3.7 聯交所並認為,倘進一步要求發行人在管理層討論及分析中就下列各項加以評論,市場將更具透明度,而市場人士將更能掌握有關情況:
      (i) 可供動用的銀行融資額及已動用的數額;
      (ii) 各項承擔的到期情況;
      (iii) 集團資產押記;
      (iv) 有關重大投資或資本資產的未來計劃以及預計未來一年的有關資金來源;
      (v) 資本與負債的比率;
      (vi) 匯率波動風險及任何有關對沖;以及
      (vii) 或有負債。
      公眾人士倘獲悉該等資料,當可更理想地評估發行人的資金流動性及財務狀況。
      4. 及時作出公開披露
      4.1 根據《上市協議》第段(即一般披露責任的規定),發行人有責任在合理地切實可行的情況下,盡快透過公告通知聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人任何與集團有關的資料;該等資料為供上述機構、人士及公眾人士評估集團的狀況所必需的資料。
      4.2 隨著國際交易活動日益增加,在香港以外地區發生的事件亦可能影響到上市發行人的業務。然而,由於該等事件發生於香港以外的地區,投資者或公眾人士未必有所留意又或不察覺其對發行人的業務及業績的可能影響。
      4.3 若干發行人曾刊發公告,指出因金融風暴而結束亞洲地區的業務,並發出警告聲明,指出本年度財政業績情況或會大大惡化。然而,這種做法在市場上並不普遍。根據一般披露責任及良好公司管治的一般原則,發行人必須讓公眾知悉任何有關其營運、管理、財務狀況及盈利能力而對集團有重大影響的信息。
      4.4 近期有趨勢顯示發行人公布的業績出人意表,究其原因,都是地產投資及證券買賣等非核心業務表現欠佳所致。公眾人士質疑發行人的董事會是否應該準時而非待業績公布時才向投資者披露有關的龐大投資。這些情況突顯出發行人的非核心業務,可能會對集團的業績帶來正面或負面影響。
      4.5 聯交所認為,就發行人需要按一般披露責任發出公告的特定情況提供更多指引,將對市場有益。因此,聯交所建議訂明下述情況會產生披露責任:
      • 發行人經營重要業務或有大筆交易的行業、國際或地區出現市場大亂的情況,又或對其業務非常重要的貨幣出現匯價大變的情況;
      • 發行人察覺集團的業績,與去年比較將有重大差距;及
      • 發行人擬調撥大量資源用於先前從未有披露的非核心業務。
      5. 諮詢文件所帶出的具體問題
      5.1 歡迎各界人士對諮詢文件的各方面建議提出寶貴意見。不過,聯交所特別希望知道市場對下列問題的意見:
      A. 中期財務資料申報
      (i) 聯交所應否規定發行人在中期報告內呈列完整的財務報表(於對上一次印發的年報內所沿用和披露的會計政策除外)?
      (ii) 發行人應否如附錄二所建議般增加其財務資料的披露?
      (iii) 聯交所是否有需要作過渡安排,讓發行人於應用有關規則的首年內,可不在確認盈虧表和現金流量表中並列比較數字?
      (iv) 就中期報告的內容而言,聯交所應容許哪些其他的過渡安排?
      (v) 應否規定發行人聘請專業估值師就其物業於中期報告當日的價值作出估值?
      (vi) 應否將現時刊發中期業績的三個月限期縮短為兩個月?此外,也是否恰當要求發行人在年結後三個月內公布年度業績?
      (vii) 推行季度申報是否恰當?倘若推行,則季度申報的期限應設定於每季度結束後的多久時間才屬恰當?
      (viii) 中期報告是否有需要由審核委員會審閱,以及/或者由核數師審計或審閱?核數師或審核委員會的意見應否在中期報告內發表?
      B. 財資企業集團的財務資料披露
      (i) 應否規定財資企業集團就其金融業務遵守與該指引相若的規定?
      (ii) 第2.3段所提出有關財資企業集團的定義是否恰當?若不恰當的話,則應如何界定才屬恰當?
      (iii) 第2.6段所提出有關對財資企業集團施加的額外披露規定建議是否適當及足夠?該指引中還有哪些其他規定應當適用於財資企業集團?
      C. 管理層討論及分析
      (i) 把《上市協議》附註9.24的指引納為正式規則,是否有助改善管理層討論及分析內的資料披露質素?
      (ii) 發行人應否在管理層討論及分析內披露第3.7段所建議的項目,以提高發行人資金流動性及財務狀況的透明度?
      (iii) 發行人應否披露匯率波動風險對其現有資產及負債以及未來的業務活動的影響?
      (iv) 管理層討論及分析中還應加入甚麼其他項目嗎?
      D. 及時作出公開披露
      (i) 聯交所是否需要就一般披露責任向發行人提供更多指引?
      (ii) 聯交所應否用列明產生一般披露責任情況的方式來提供這些指引?
      (iii) 聯交所應否訂明下列情況即產生披露責任:
      a. 發行人有重大業務或交易的行業、國家或地區出現市場大亂的情況,又或對其業務非常重要的貨幣出現匯價大變的情況;
      b. 發行人察覺集團的業績,與對上一個申報期比較將有重大差距;及
      c. 發行人擬調撥大量資源用於先前從未有披露的非核心業務?
      (iv) 應否就第(iii)項所述的情況設定須予披露的觸發點(如變動百分率)?
      (v) 會否有其他認為適當的特定情況,也需要發行人根據一般披露責任而發行公告?
      附錄一
      《上市協議》中有關中期財務資料申報的現行規定
      《上市協議》中有關中期報告的內容及時間之規定如下:
      1. 中期報告的內容
      每份中期報告(銀行除外)須至少載有下列有關集團的資料:
      a. 營業額;
      b. 除稅前但未計非經常性項目的盈利(或虧損),包括所佔聯營公司業績,並另行列明任何特殊項目;
      c. 利得稅以及計算基準,並另行列明其所佔聯營公司盈利而須繳付的稅款;
      d. 少數股東權益應佔盈利(或虧損);
      e. 未計非經常性項目的股東應佔盈利(或虧損);
      f. 非經常性項目(扣除稅項後);
      g. 股東應佔盈利(或虧損);
      h. 就每類股份已派付或擬派付的每股股息以及因此而承擔的款額;
      i. 撥入及撥自儲備金的款額;
      j. 每股盈利(按未計非經常性項目的盈利計算);
      k. a 至 j項(首尾兩項包括在內)所述的數字與過去同期數字的比較;
      l. 說明發行人每名董事、行政總裁及主要股東在發行人或其任何聯營機構的股本證券或債務證券中所佔的權益;
      m. 解釋在有關期間集團的業務及盈利(或虧損),其中須包括可讓投資者在掌握有關資料的情況下,評估集團業務及盈利(或虧損)趨勢所需的任何重要資料;此外,須指出在有關期間曾影響集團業務及盈利(或虧損)的任何特別因素;並須就上一財政年度同期數字作一比較,且須盡量說明集團在該財政年度的前景;
      n. 發行人董事會認為有助於合理瞭解該6個月業績而必需的補充資料;及
      o. 如中期報告內所載的會計資料未經審計,須如實說明。如中期報告已經審計,則有關的核數師報告(包括其所作的任何保留意見)須一併載入中期報告。
      2. 中期報告涵蓋的期間以及發表期限
      除非有關財政年度為期6個月或以下,否則發行人須就每個財政年度的首6個月結束後的3個月內編製一份中期報告。

      附錄二

      上市規則中有關刊發財務資料規定的比較及建議的規定


      香港聯交所 紐約 證券交易所 (證券交易委員會規則) 倫敦 證券交易所 澳洲 證券交易所 新加坡 證券交易所
      現行規定 修訂建議
      1. 刊發年度業績的期限
      5個月 (經審計) 3個月 (經審計) 90日 (經審計) (表格10-K) 6個月 (經審計) (12.42(e)) 75日 (經審計) (規則4.3.1) (附註1) 3個月 (未經審計) (規則911) (附註3)
      刊發中期業績的期限 3個月 (未經審計) 2個月 (經審閱或審計) 45日 (未經審計) (表格10-Q) 4個月 (未經審計) (12.48) 75日 (經審計或審閱) (規則4.1.1) (附註1) 3個月 (未經審計) (規則911)
      刊發季度業績的期限 不適用 在考慮中 45日 (未經審計) (表格10-Q) 不適用 1個月 (只限採礦公司) (規則 5.3) (附註2) 不適用


      香港聯交所 紐約 證券交易所 (證券交易委員會規則) 倫敦 證券交易所 澳洲 證券交易所 新加坡 證券交易所
      現行規定 修訂建議
      4. 業績公布所列出的項目:

      營業額

      ck ck ck ck ck

      投資及其他收入

      不適用 ck ck 不適用 ck ck

      銷貨成本

      不適用 ck ck 不適用 不適用 不適用

      貸款利息、折舊/攤銷

      不適用 ck ck 不適用 ck ck

      聯營公司之收入

      ck ck 不適用 ck ck

      除稅前盈利

      ck ck ck ck ck

      稅項

      ck ck ck ck ck

      就去年所作稅項調整

      不適用 不適用 不適用 不適用 ck

      少數股東權益

      ck ck ck ck ck

      未計非經常性項目的盈利

      ck ck ck ck ck

      非經常性項目

      ck ck ck ck ck

      股東應佔盈利

      ck ck ck ck ck

      每股股息及股息款額

      ck ck ck ck ck

      每股有形資產淨值

      不適用 不適用 不適用 ck ck

      每股盈利

      ck ck ck ck ck

      比較數字

      ck ck ck ck ck

      變動百分率

      不適用 不適用 不適用 不適用 ck

      香港聯交所 紐約 證券交易所 (證券交易委員會規則) 倫敦 證券交易所 澳洲 證券交易所 新加坡 證券交易所
      現行規定 修訂建議

      出售投資或房地產的盈利

      不適用 ck ck 不適用 不適用 ck

      收購前盈利

      不適用 不適用 不適用 不適用 ck

      上半年度及下半年度的營業額及盈利

      不適用 不適用 不適用 ck (只限年度業績) ck (只限年度業績)
      • 業績公布所載列的其他資料:-

        * 資產負債表

      不適用 ck ck 不適用 ck ck (只限年度業績)

      * 現金流量表

      不適用 ck ck 不適用 ck 不適用

      * 確認盈虧表

      不適用 ck 不適用 不適用 不適用 不適用

      對業績及未來前景的評論

      ck ck ck (只限中期業績) ck ck

      股本變動詳情

      不適用 ck 不適用 ck ck

      * 借款及債務

      不適用 ck ck 不適用 ck ck

      * 按業務活動及地區劃分的營業額 / 盈利

      不適用 ck 不適用 不適用 ck ck (只限年度業績)

      * 信貸政策以及應付及應收賬項的賬齡分析

      不適用 ck 不適用 不適用 不適用 不適用

      * 建議只包括在中期報告內,而無須包括在中期業績公布內。

      附註1: 上市實體須在有關會計期間結束後75日內向澳洲證券交易所呈交其半年度財務報表(規則4.1.1)。上市實體亦須在有關財政年度結束後17個星期內向澳洲證券交易所呈交其年報(規則4.7)。上市實體亦須於其財政年度結束後17個星期內派發年報予其普通證券及優先證券的持有人(規則4.6)。
      附註2: 採礦公司的季度報告包括下列資料:綜合現金流量表、非現金的融資及投資活動、可動用的融資安排、估計下季度的現金流出、現金對賬、採礦物業權益的變動以及股本變動詳情。
      附註3: 上市發行人須於財政年度結束後6個月內派發年報予其股東及新加坡證券交易所(規則第912條)。



      更新日期 2010年2月5日

      加載中