香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
譴責
佳邦環球控股有限公司
(「該公司」，連同其附屬公司統稱「該集團」)
及
該公司執行董事林正弘先生(「林先生」)；
該公司執行董事徐中先生(「徐先生」)；
該公司執行董事黃聯聰先生(「黃先生」)。
聯交所公開譴責該公司，原因是該公司違反了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)第13.09條。
聯交所公開譴責林先生、徐先生及黃先生，原因是他們違反了其各自作出的《董事承諾》，未有盡力確保該公司遵守披露責任。
實況
| (i) | 2005年11月中左右，該公司完成了編制其2005年10月的管理賬目，並得悉因遲接其主要客戶之一 ─ 摩托羅拉集團(Motorola Group) ─ 若干採購訂單，加上若干主要元件短缺，該集團的2005年度營業額及盈利將受到不利影響。
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| (ii) | 2005年11月底，該公司通知金榜融資(亞洲)有限公司(「金榜」，該公司的合規顧問)，其預計全年業績可能變差。
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| (iii) | 2005年11月29日，金榜向該公司傳閱了首份盈利預警公告的草擬本。
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| (iv) | 2005年12月6日，該公司舉行董事會會議，考慮有關盈利預警公告刊發時間及須收載的資料等事宜。全部三名執行董事均有出席董事會會議；會上並決定盈利預警公告應在2005年12月底刊發。然而，該公司並無遵守董事會決定發出盈利警告。
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| (vi) | 於發出盈利警告後，該公司的股價以至成交量均大幅波動：
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| (b) | 2006年1月11日，該公司股份成交量進一步增加565%，而當日收市價則較截至2006年1月9日止前10日平均收市價下跌16%。 |
上市科根據《上市規則》第13.09條附註11(ii)對此事進行調查；該條規定，若「據董事所知，發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動」，則須作出有關披露。
因此，該公司同意，對聯交所指稱其因未能在獲悉其財務狀況有變後迅即發出盈利警告而違反《上市規則》第13.09條不作抗辯。
董事
林先生、徐先生及黃先生各自：
林先生、徐先生及黃先生已同意，對聯交所指稱其各自因未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第13.09條而違反其《董事承諾》不作抗辯。
因此，聯交所公開譴責該公司，原因是該公司違反了《上市規則》第13.09條。
聯交所公開譴責林先生、徐先生及黃先生，原因是他們違反了其各自作出的《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《上市規則》中的披露責任。
上市科主管韋思齊說：「在踏入財務匯報期之際，委員會對此個案作出的上述決定，帶出兩個重要的監管訊息，尤具意義。
首先，《上市規則》第13.09條及其附註清楚訂明有關上市發行人的持續披露責任。此個案正好讓我有機會談到該條的附註11(ii)的詮釋及其實際應用含意。概括而言，附註11(ii)規定，若上市發行人的董事得悉發行人的財政狀況有所轉變，其必須立即通知聯交所及股東。不論有關的變動是正面或負面，此責任也同樣適用。在此個案中，儘管該公司的董事在2005年11月中已得悉該公司的財務表現嚴重轉壞，並在2005年12月6日決定發出盈利預警公告，但即使其合規顧問已有清晰指引並施加壓力，該公司仍然沒有執行董事會的決定，市場要到2006年1月9日始獲通知該公司的情況。在此個案中，董事會整體上對《上市規則》的應用作出錯誤結論在先，董事會會議之後執行董事未能執行董事會的錯誤決定而令錯誤更加嚴重。上述規則的要旨在於要求公司向股東及投資者提供適時的財務資料以讓他們作出投資決定，這個案中的延誤顯然與此有所牴觸；在這種情況下，聯交所絕不會容許延誤，並會就此作出紀律行動。
此外，上市發行人的董事亦宜參閱《股價敏感資料披露指引》，了解聯交所對其在此方面的期望。有關指引明確列出何時應披露股價敏感資料的指導原則：「凡預計會影響股價的資料，均應在發行人的董事或管理高層已經知悉該等資料後立即公布。「立即」指「盡快」，即在發行人管理高層知道有關資料屬重大的、非公開的資料後，在合理地切實可行的情況下盡快公布。」該指引的中、英文版均登載在聯交所網站上。
第二，我希望提醒發行人及其管理人員有關聯交所在去年9月11日刊發的公告中所清楚闡釋的有關原則。該公告(公告發出時，導致本個案紀律行動的實況其時已經發生)指出：「股價敏感資料發出前須謹慎處理並不代表上市發行人毋須履行其必須在合理地切實可行的情況下盡快公布有關資料的責任。發行人對業務表現的預測有變而該項變動又被視為股價敏感資料時，上市發行人須按《上市規則》的規定公布該項資料，公布該項資料所需的合理時間將取決於發生該項變動的特定情況的所有有關因素。不過，除非是特殊情況，否則上市發行人須優先處理其在《上市規則》下的披露責任。」準確和完整的確非常重要，但亦不能以之作為延遲向股東及市場發放重要財務資料的理由。
此決定純粹是聯交所作為監管機構對發行人在首次上市後遵守持續披露責任事宜上的回應。若此個案所涉及的其他情況引發其他監管上的關注，聯交所或證券及期貨事務監察委員會不會因這決定而不採取進一步的適當行動。」