香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
(「聯交所」)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評魏橋紡織股份有限公司（「該公司」）（股份代號：2698）違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）。
上市委員會於2008年8月12日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司可能違反《上市規則》所載的責任。
實況
紀律聆訊是涉及該公司未有就若干宗持續關連交易及時遵守《上市規則》第14A.47條有關公告的規定及《上市規則》第14A.52條有關獨立股東批准的規定。
2003年8月25日，該公司與山東魏橋創業集團有限公司（「控股公司」）就（其中包括）該公司及其附屬公司（統稱「該集團」）向控股公司、其附屬公司及聯繫人供應棉紗及棉布（「集團安排」）簽訂協議（「供應協議」），為期為三年，由2003年8月25日至2006年8月24日止，並可自動續期三年。控股公司在協議簽訂的相關時候為該公司的發起人兼控股股東，因此，根據《上市規則》，其屬該公司的關連人士。
此外，該集團早於2003年便一直向該公司當時的關連人士伊藤忠商事株式會社（「伊藤忠」）供應棉紗及棉布（「伊藤忠安排」）。由2003年至2005年12月間，雙方並無就上述安排簽署任何書面協議。
在該公司於2003年9月24日在聯交所主板上市前，聯交所曾於2003年9月16日授予該公司一項有條件豁免，就（其中包括）集團安排及伊藤忠安排獲豁免嚴格遵守有關披露、通函及／或獨立股東批准的規定，豁免期為截至2005年12月31日止前三個財政年度（「豁免」）。
豁免清楚訂明，假如（其中包括）所豁免涵蓋的任何交易在有關豁免期屆滿後持續，該公司必須遵守《上市規則》當時為第十四章有關規管關連交易的條文。
該公司於2006年12月29日刊發公告（「公告」）披露：(i)根據供應協議所載的自動重續機制，該公司於2006年8月25日按照相同條款及條件與控股公司重續集團安排，由2006年8月25日至2009年8月24日為期三年（「重續集團安排」）；及(ii)該公司於2006年12月28日與伊藤忠簽訂協議，據此，雙方確認及追認自2006年1月1日起按正常商業條款訂立的伊藤忠安排，而該公司同意根據該協議的條款繼續履行伊藤忠安排（「2006年訂立的伊藤忠安排」）。
集團安排、重續集團安排及2006年訂立的伊藤忠安排構成該公司的持續關連交易。豁免於2005年12月31日到期後，該公司須：
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由2006年1月1日起，就2006年訂立的伊藤忠安排遵守有關申報及公告的規定。2006年訂立的伊藤忠安排已獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。 |
有關交易已遵照有關申報的規定列載在該公司2006年年報內。然而，該公司未有依時遵守有關公告及獨立股東批准的規定。
該公司在準備其2006年度審核工作時，其核數師於2006年12月2日左右通知其未有遵守《上市規則》的事宜。該公司透過其法律顧問於2006年12月21日向聯交所呈交公告草擬本，首次披露重續集團安排及2006年訂立的伊藤忠安排。
2007年3月2日，該公司舉行臨時股東大會，會上該公司的獨立股東通過普通決議案，批准、追認及確認2006年1月1日至2006年8月24日期間的集團安排，以及重續集團安排（統稱「有關集團安排」）。
上市科指稱該公司違反：
裁決
上市委員會裁定該公司違反《上市規則》第14A.47及14A.52條。
上市委員會決定就上述的違規事項，向該公司作出公開批評聲明。
此外，上市委員會指令該公司委聘令上市科滿意的獨立專業顧問（「顧問」），以便持續就《上市規則》的合規事宜諮詢顧問意見，由2008年10月16日起為期兩年。顧問須向該公司審核委員會負責。
上市委員會獲悉，該公司確認其內部監控制度仍有改善空間。
為釋疑起見，聯交所確認本公開聲明除批評該公司之外，並無公開批評該公司董事會任何前任或現任董事。
上市科主管韋思齊說：「此個案傳遞的監管訊息有兩個主要元素。首先，若發行人對聯交所授出的豁免的用意或範圍有任何疑問，應當及早尋求專業意見及諮詢聯交所。此個案的問題部分顯然在於該公司對其獲授的豁免條款及範圍有所誤解。」
韋思齊續說：「其次，此個案涉及的違規事項是由該公司的核數師發現。儘管上市公司及其管理層有權亦應當尋求外聘專業顧問的協助，確保遵守《上市規則》的主要責任仍是由公司管理層負責；如有違規，管理層責無旁貸。若上市公司已獲授豁免遵守某些規則，管理層便有責任確保公司一直遵守豁免所附帶的責任，方法可以是設立及維持充足及有效的內部監控，以在豁免有效期內支援及監察豁免是否有效運作。這些審慎的舉措亦應足以提醒發行人，若須尋求新或修訂豁免，便應及早聯絡聯交所。」