董事委員會

職責轉授

董事會可以將若干職責授予董事委員會，但仍對發行人的企業管治承擔最終責任，對於董事委員會提出的建議，董事會應自行作出結論。董事會轄下的核心委員會為提名、審核及薪酬委員會。
為有效履行職責，各董事委員會應：
- 訂有書面的職權範圍，清楚列明其責任及獲轉授的權力。
- 由具相關專業知識及經驗的成員組成。
- 獲足夠資料及合理資源，以履行其角色及職能。
- 與其他董事委員會及董事會保持清晰的溝通渠道。

提名委員會

組成：提名委員會主席由董事會主席或獨董出任，委員會的大多數成員為獨董，並且應有至少一名不同性別的董事。
招聘董事會成員：提名委員會的主要職責是招聘董事會成員。提名委員會必須按發行人的文化、策略、目標、現任董事會的運作及全體成員的集體技能，評估董事會成員的最佳組合，並相應地編製有關特定董事會委任所需的角色及能力的說明（例如技能、經驗、預期投入的時間）。提名委員會應考慮使用不同招聘渠道，例如人際網絡、招聘機構及董事會委任平台，以及透過商界人脈和業界同儕的推薦來物色人選。發行人應採用公平公開的招聘程序以物色最合適人選填補董事會空缺。
董事投入的時間及對董事會的貢獻的年度評估：提名委員會負責進行此項評估，有助加強董事的問責性。進一步詳情請見提名委員會年度評估一節。
董事會技能表：為校準物色新董事的方向，董事會應在甄選過程一開始就列出新董事需具備的技巧、觀點角度和經驗。董事會應參考提名委員會協助編製的董事會技能表，進一步詳情見董事會技能表一節。
董事會表現評核：提名委員會協助發行人定期評核董事會的工作表現。提名委員會應根據評核結果來思量和決定是否要（及如何）調整董事會的組成以改善工作表現。進一步詳情請見董事會表現評核一節。
更新董事會：提名委員會應注意定期更新董事會成員組合的需要，避免出現個別成員長期「盤踞」的現象，也為董事會注入新的思維。
繼任規劃：提名委員會須考慮繼任規劃，以確保發行人的長遠成功。妥善的長期繼任規劃檢視現屆董事會擁有的技能，也預計日後可能需要的技能，亦會探討董事會可能缺少了哪些專業能力和個人長處。基於公司和董事會在不同時候或有不同需要，提名委員會應定期檢討繼任計劃。
提名政策：發行人應就如何物色適合擔任董事的人選制定政策。董事的甄選過程應嚴謹、透明和公正。

制定提名政策時的實際考量

審核委員會

組成：審核委員會主席由獨董出任，委員會的大多數成員為獨董。
財務報表的完整性：審核委員會其中一個重要職能是監察和評估發行人財務報表、年度及中期報告及賬目的完整性。審核委員會應謹慎審議這些報告及賬目中反映出又或內部員工或外聘核數師提出的任何重大或不尋常事項，以及財務匯報所作的披露是否一致及公開透明。審核委員會應每年與核數師就審閱發行人的財務資料至少詳談兩次。
監察內部審核功能：審核委員會應確保發行人的內部審核職能（如有此職能）獲分配足夠資源並享有適當地位，並須檢討及監察其成效。「獲分配足夠資源」指相關員工具備合適資歷、經驗、操守及獨立思維。
監督風險管理及內部監控：審核委員會應檢討及監察發行人的風險管理及內部監控（除非有關職責已授予另一委員會），包括：與管理層商談，以確保管理層已履行其職責以實施及維持有效的系統；審議有關風險管理及內部監控事宜的調查結果；並向董事會匯報。
與管理層合作：審核委員會應主動了解發行人事務，調查其發現或留意到的潛在危險。審核委員會應與管理層保持良好工作關係，而管理層應向審核委員會解釋關鍵的會計估量數字背後所涉及主要假設的判斷，因為這些判斷可對發行人財務報表的關鍵結餘產生重大影響。
外聘核數師：審核委員會負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，考量因素包括核數師的道德、知識、經驗及能力等，此外也負責批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題。
監督發行人與外聘核數師的關係：以下是審核委員會可如何妥善監督的一些建議：
- 設立檢討及監察外聘核數師的獨立性的程序，當中可包括：
  - 研究發行人與核數師之間的所有關係（包括非核數服務）；
  - 每年向核數師索取資料，了解核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序，包括就輪換核數合夥人及職員的規定；及
  - 至少每年在管理層不在場的情況下會見核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想提出的其他事項。
- 與董事會共同制定有關發行人僱用外聘核數師職員或前職員的政策，並監察實行該等政策的情況。審核委員會就此應可考慮有關情況有否損害或看來會否損害核數師在核數工作上的判斷力或獨立性。
- 確保外聘核數師提供非核數服務不會損害其獨立性或客觀性。審核委員會應考慮以下事項：
  - 就核數師的能力和經驗來說，其是否適合為發行人提供該等非核數服務；
  - 是否設有預防措施，可確保外聘核數師的核數工作的客觀性及獨立性不會因其提供非核數服務而受到威脅；
  - 該等非核數服務的性質、有關費用的水平，以及就該核數師來說，個別服務費用和合計服務費用的水平；及
  - 釐定核數職員酬金的標準。
與董事會有意見分歧：若董事會不同意審核委員會對外聘核數師甄選、委任、辭任或罷免事宜的意見，根據《企業管治守則》規定，發行人應在企業管治報告中解釋箇中原因。
有關審核委員會職權範圍及其與外聘核數師之間關係的進一步指引，發行人可參閱國際證監會組織技術委員會的「Principles of Auditor Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring an Auditor’s Independence」以及會計及財務匯報局的「審計委員會有效運作指引 — 甄選、委任及重新委任核數師」。

薪酬委員會

其他董事委員會