董事

董事職責

全體董事（即執行董事、非執行董事及獨立非執行董事（「獨董」））須共同對發行人的管理及營運負責。董事須共同及個別地履行職責，因此若發行人違反《上市規則》，即使個別董事並無參與導致發行人違規的相關行為，或引起違規的發行人業務或營運部分不在該董事的職務範圍以內，該董事仍可能（透過董事會的集體責任）須承擔責任。
所有董事均須承擔法例及《上市規則》下相同的責任，包括(i)以發行人的利益為前提行事，避免出現實際及潛在的利益衝突；(ii)以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備與該董事相同的知識及經驗的人士所應有的程度；(iii)遵守《上巿規則》及促使發行人遵守《上巿規則》（及其他相關法律及法規）。
要妥善履行董事職責，董事（無論屬何職位或角色）只靠出席正式會議（如董事會會議）了解發行人事務並不足夠。每位董事均須積極關心發行人事務，並對發行人業務有全面理解，在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。
雖然根據《上巿規則》，全體董事均有相同的職責，但每家發行人的執行董事、非執行董事及獨董的角色及職能各有不同。

董事會主席

執行董事

非執行董事及獨立非執行董事

非執行董事不屬於發行人管理層，亦不視為獨立。獨董則是符合《上市規則》項下獨立性準則的非執行董事。與執行董事一樣，非執行董事及獨董均須共同及個別履行其作為董事的職責。
執行董事一般是發行人業務的業內人士或專家，而非執行董事及獨董則具備其他方面（例如法律、會計、房地產及資訊科技）的技巧及經驗，有助強化董事會成員在技巧及專業知識方面的平衡，並為董事會帶來多元觀點。
非執行董事及獨董要能付出足夠時間履行職責，才可望為董事會作出實質貢獻。準董事在接受委任成為董事前，應仔細考慮其本身既有職務是否允許其在新職位投入足夠時間及精力。
非執行董事及獨董應確保充分了解發行人的業務及事務，以監察及仔細檢查發行人在實現其目的及目標的表現，並監督發行人的風險管理及內部監控系統。
為履行職責，非執行董事及獨董須能夠適時取得優質資料。管理層應向董事會全體成員提供該等資料，否則任何董事均有權並應主動要求提供有關資料。相關資料可能包括（如有）每月的管理層賬目及資料更新、有關將提呈董事會商議事項的背景或說明資料、披露文件、預算、預測以及其他相關內部財務報表。
作為董事會上的獨立聲音，獨董對於董事會有效運作十分重要。發行人必須至少有三名獨董，而獨董必須佔董事會成員人數至少三分之一。此外，《上市規則》亦規定薪酬委員會及審核委員會須由獨董擔任委員會主席（提名委員會須由董事會主席或獨董擔任委員會主席）。
獨董在董事會中扮演重要角色，包括：
- 參與董事會會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上提供獨立的意見。
- 在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用。
- 監督發行人的風險管理及內部監控系統。
- 應邀出任董事委員會成員。
- 仔細檢查發行人的表現是否達到既定的目標和目的，並監察匯報公司表現的事宜。
- 擔當董事會與股東及投資者之間的重要橋樑，協助雙方聯絡溝通（另見首席獨立非執行董事一節）。
如欲更深入了解與獨董履行角色和職責相關的議題，請瀏覽聯交所的INED Corner專頁的相關頁面及聯交所刊發的《獨立非執行董事：角色和職責簡介》。有關適用於獨董的具體監管規定，請見本指引適用於獨立非執行董事的具體規定一節。