- 首席獨立非執行董事（「首席獨董」）可推動董事會上有更積極主動的獨立聲音，及加深持份者對獨董的貢獻的了解，從而提高投資者對發行人管治的信心。
- 如董事會主席並非獨董，我們強烈建議發行人指定一名獨董為首席獨董。
首席獨立非執行董事的角色及職責
- 首席獨董的主要職責，是促進及加強獨董彼此之間、獨董與其他董事之間、以及發行人與股東（尤其是少數股東）之間三方面的溝通。首席獨董如何履行此職能的例子如下：
獨董之間的溝通
- 安排獨董在董事會主席及其他董事不在場的情況下舉行會議，並在適當時向董事會及／或董事會主席反映有關意見。
獨董與其他董事之間的溝通
- 確保獨董積極參與董事會審議及活動。
- 在董事會層面事宜上擔任獨董與其他董事之間的中間人。
與股東之間的溝通
- 就管治、董事會效能、企業策略及資本管理等事宜向股東提供獨立見解；說明獨董如何履行職責（例如審查發行人向外部人士授出的貸款及關連交易）。
- 首席獨董並不負責發行人的日常管理，因此投資者不應期望與其討論發行人的業績或營運事宜。然而，例如在一個建議進行私有化的項目中，即使該建議的詳情已載於發行人的股東通函中，投資者可能會想從首席獨董那裡知多一點關於董事會審議過程的資料（例如建議私有化的結構方式是如何決定出來、董事會還考慮過哪些其他融資方式等）。
- 股東若有疑慮未能或不適宜或不能充分透過與董事會主席或管理層的正常溝通渠道來釋除，可找首席獨董。
- 持平地了解主要持份者的意見及疑慮，再轉達給董事會。
- 發行人可自行為其首席獨董設定其他職能，例如：
- 為董事會主席充當諮詢人，包括就董事會互動及持份者關注事宜提供意見，並支持董事會主席達到其目標。
- 在董事會主席涉及衝突的情況下暫代其領導角色（例如評估董事會主席的表現、與提名委員會合作處理董事會主席的有序繼任事宜）。
- 監督董事會主席與行政總裁之間的職責分工（如果兩者角色有所區分）。
- 在董事會／發行人面臨挑戰時，與董事會主席及其他董事／股東協商解決重大問題（例如主席與行政總裁之間出現爭議，或未經董事會全體成員批准作出決定）。
- 發行人應向首席獨董詳細講解其角色，讓其作好準備，應涵蓋的主題包括首席獨董的角色及責任、發行人對其有何期望、及披露股價敏感資料╱內幕消息的指引。發行人須向首席獨董提供培訓或適當支援，讓其得以在不披露重大、非公開信息的情况下與股東及投資者進行有意義的溝通和互動。
- 設首席獨董一職，並不是要在獨董之間建立階級，首席獨董的責任也沒有異於或高於其他獨董。雖然首席獨董可能有特定角色及職能，但其（如同所有董事）對發行人及股東肩負同樣的誠信責任。
首席獨董、董事會主席、董事委員會主席及投資者關係職能之間的互動
- 首席獨董不應與其他董事會成員的角色及股東溝通渠道重疊，而是要相輔相成、互相配合。
- 董事會主席對確保董事會有效運作及與股東進行具建設性的溝通承擔整體責任。首席獨董可以加強獨董的工作成效及促進與投資者進行雙向對話，可說是對董事會主席履行其職的一種支持和配合。若有人在董事會中提出敏感問題，首席獨董亦會充當獨立聯絡人。
- 每個董事委員會的主席各自負責監督其相應委員會的工作。首席獨董可與委員會主席聯絡，以了解各委員會履行職責的情況如何。各董事委員會主席及首席獨董均應出席發行人的股東周年大會以回答股東的提問。
- 雖然與投資者的日常溝通由投資者關係職能負責，首席獨董可透過提供對董事會工作的獨立見解回應投資者具體的查詢。投資者關係職能可就首席獨董可披露的事宜提供指引及陪同其執行工作。