發展及歷史
聯交所於1989年向海外發行人實施《上市規則》,當中載列了適用於海外發行人的附加規定、修訂條文或例外情況。當時的《上市規則》主要針對在百慕達及開曼群島註冊成立的海外發行人(從前百慕達及開曼群島再加上中華人民共和國(「中國」)三者合稱「認可司法權區」,因為這些司法權區無論過去還是現在均是最常見在聯交所上市的非香港註冊司法地權區)。
聯交所和證監會於2007年3月首次聯合刊發《有關海外公司上市的聯合政策聲明》(《聯合政策聲明》),為在認可司法權區以外註冊成立而有意在香港上市的海外發行人提供清晰解說。《聯合政策聲明》載有(其中包括),有關指示上述發行人可如何符合當時《上市規則》關於海外發行人的註冊或成立司法權區為股東提供的保障必須至少相當於香港所提供保障水平的規定(「相當的股東保障的要求」)。
個別司法權區如符合主要股東保障水平,而其法定證券監管機構與證監會有充分的互助及信息互換安排,便可獲聯交所批准成為合資格來香港上市的海外發行人註冊成立地(「獲接納司法權區」)。
2013年9月,聯交所和證監會更新了《聯合政策聲明》,進一步將主要股東保障水平完善和精簡。根據成功獲聯交所批准成為獲接納司法權區的申請人的資料,聯交所開始為每一個新的獲接納司法權區刊發相應的個別地區指南(見下文「檔案資料—個別地區指南」),闡釋在該司法權區註冊成立的海外發行人如何可符合主要股東保障水平等要求。
2018年2月,聯交所刊發了《新興及創新產業公司上市制度諮詢文件》(「2018年2月諮詢」)。由於獲市場普遍支持,諮詢文件中的建議得以落實(見相關諮詢總結),包括推出《主板上市規則》第十九C章並於2018年4月30日生效,促進合資格發行人(在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所主市場(並屬於英國金融市場行為監管局「高級上市」分類),包括業務以大中華為重心的發行人(「大中華發行人」))進行第二上市。《聯合政策聲明》也因應2018年2月諮詢最後刊發的相關總結而作相應更新。
2021年3月,聯交所刊發諮詢文件,建議優化海外發行人上市制度,有關建議獲得市場多數支持。諮詢總結於2021年11月刊發,新制度於2022年1月1日生效(「現行上市制度」)。這次改革的內容包括(i)刪除「相當的股東保障的要求」及不區分認可司法權區與獲接納司法權區;(ii)基於《聯合政策聲明》的主要股東保障水平設定核心股東保障水平,並把核心股東保障水平編入適用於所有發行人(包括於香港、百慕達、開曼群島或中國註冊成立的發行人)的《主板規則》附錄A1/《GEM規則》附錄A1;(iii)將監管方面的合作規定1 編入《上市規則》並擴大至所有申請在香港上市的發行人(關於證監會與海外監管機構的跨境合作,見證監會網站);及(iv)放寬大中華發行人的第二上市規定,並將可使用的第二上市途徑稍作修改後編納成規。
個別地區指南刊發時,現行上市制度尚未生效,現行上市制度生效後所有發行人均須遵守《主板規則》附錄A1及《GEM規則》附錄A1所載的核心股東保障水平。因此,所有先前刊發的個別地區指南已歸入檔案資料,當中的內容沒再更新。發行人及其顧問在閱讀個別地區指南時務須小心留意。日後若出現有關證券上市的新問題,我們或再因應具體情況發出個別的進一步指引。
檔案資料—個別地區指南
下表是已歸入檔案資料的個別地區指南: