來港作第二上市

本節內容旨在為投資第二上市發行人證券提供若干基本概要及特點的一般指引。香港交易所及／或其附屬公司竭力確保所提供之資料準確可靠，但不保證資料絕對正確無誤；如因資料不確或遺漏而引致任何損失或損害，香港交易所及／或其附屬公司概不負責（不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他）。

投資者若需要有關投資第二上市發行人的進一步資料，應參閱有關公司登載在香港交易所披露易網站(http://www.hkexnews.hk/index_c.htm) 的上市文件及公司通訊、該公司的公司資料報表（如已登載），並在作任何決定前，先行諮詢其專業顧問的意見。



來港作第二上市

若海外公司(i)在認可證券交易所主要上市；及(ii)其大部分證券在香港以外地方買賣，可申請在本所主板作「第二」上市。第二上市所須遵守的聯交所規定一般較本所主要上市寛鬆，該等發行人大致還是受其主要上市所在司法權區的規定及機關規管，像澳洲證券交易所及新加坡交易所有限公司等。

在香港作第二上市要符合的要求概述如下：

	沒有不同投票權架構		有不同投票權架構
主要上市所在的證券交易所	認可證券交易所^註3	合資格交易所^註2	*合資格交易所()^註2**
業務以大中華為重心^註1	一般禁止(**)	容許	容許
「創新產業公司」要求^註4	毋須		必須
上市時最低市值	30 億港元	30 億港元	400 億港元或 100 億港元及最近一個經審計會計年度的收益不少於10億港元
在主要上市交易所的最低業務紀錄要求	上市至少5年並有良好的合規紀錄(***)	上市至少5年並有良好的合規紀錄(***) （或（若上市時市值不少於100億港元）上市至少兩年並有良好的合規紀錄）	上市至少兩年並有良好的合規紀錄
備註： * 有不同投票權架構的發行人如要於聯交所作第二上市，須先於合資格交易所作主要上市 ^{註 2} 。本所會於特殊情況下按發行人的個別情況及有關個案的實況，個別考慮於認可證券交易所^{註 3} （而非合資格交易所 ^{註 2}）作主要上市且業務重心在大中華地區 ^註1的沒有不同投票權架構的發行人的第二上市申請。 *如果尋求第二上市的申請人為信譽良好歷史悠久的公司，並且上市時的市值遠超過100億港元，則上述上市紀錄準則將可能獲豁免。

除此之外，海外公司亦須證明他們須遵守的當地法律、規定及規例連同其組織章程文件如何能提供《主板上市規則》(如適用，《GEM上市規則》)附錄三所載的核心股東保障標準。就此而言，本所或會要求有意作第二上市的發行人修訂其組織章程文件以提供核心股東保障標準。

第二上市的寬免及豁免

與在本所主要上市的發行人不同，第二上市主要受其主要上市地的司法權區的規則及機關規管。其證券亦以該海外主要交易所作為主要的交易市場。因此，本所豁免或寬免第二上市或尋求第二上市的發行人遵守《上市規則》的若干規定。

自動豁免

第二上市發行人可獲若干自動豁免，不用完全遵守《上市規則》某些條文。這些豁免已自動授予這些第二上市發行人，他們毋須自行向本所申請。

就部分《上市規則》條文而言，自動豁免的影響只限於所述的特定情況（例如在本所市場以外發行證券），但一些一般適用於在本所作主要上市或雙重上市、香港投資大眾或也相當熟悉的《上市規則》條文，則主要因為第二上市發行人本身已須遵守其主要上市的交易所的規例，而將可獲全面豁免遵守。可獲自動豁免的《上市規則》包括但不限於：

	遵守《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》；
	成立審核委員會及薪酬委員會；
	委任具相關必要資歷或經驗的公司秘書；
	就須予公布的交易及關連交易遵守匯報、公告、通函、股東批准、年報（如適用）規定；
	遵守《企業管治守則》；
	年報及中期報告的內容規定；
	刊發環境、社會及管治報告；及
	若干持續披露規定（例如翌日報表、給予實體的墊款、為聯屬公司提供財務資助及作出擔保、控股股東質押的股份、貸款協議涉及控股股東須履行特定責任的條件以及違反貸款協議等）。

自動豁免的清單載於《上市規則》第19C.11條。

常見豁免及特定豁免

第二上市發行人亦可因應自身具體情況，而向本所申請常見豁免，以豁免遵守《上市規則》的若干規定（有關自動豁免清單，見《主板上市規則》第19C.11B條），亦可申請豁免遵守《上市規則》的其他規定。他們不會自動獲得相關豁免，本所會因應個別個案的實情以及所有相關事實及情況考慮有關申請。

不合規的不同投票權及／或可變利益實體結構^註7及8

若符合「創新產業公司」要求 ^註4，獲豁免的大中華發行人^註6 及非大中華發行人 ^註5 作第二上市時可保留其現有的不同投票權架構，而毋須完全符合《上市規則》第八A章有關不同投票權保障措施的規定^註11。這意味着有不同投票權架構的獲豁免大中華發行人 ^註6或非大中華發行人^{註 5} 或不須提供香港對不同投票權的保障措施（例如在上市日期後不得增加不同投票權股份的數目或佔比），亦毋須遵守若干議案只可每股投一票的規定。然而，可採用不合規的不同投票權架構的發行人仍須遵守《主板上市規則》第8A.37至8A.42條的披露規定。

本所要強調，在特定情況下，例如海外公司的不同投票權架構極端不符合企業管治常態，本所保留權利，可全權決定拒絕其證券上市。

此外，若干海外公司都有採用可變利益實體（亦稱協議控制，下簡稱「VIE」）架構，發行人及其附屬公司並不直接擁有相關營運公司或營運牌照，純粹通過合約安排來控制。獲豁免的大中華發行人^註6 及非大中華發行人 ^註5可連同既有VIE架構申請作第二上市，而不一定要完全符合^註9 本所發出的VIE指引^註10，意味着具VIE架構的獲豁免大中華發行人^註6 或非大中華發行人 ^註5，可能毋須遵守本所關於VIE的規定（例如任何所採用的VIE架構必須「嚴限於」達致其業務目標，把與相關中國法規出現衝突的可能性減至最低）。然而，可採用不合規的VIE架構的發行人仍須遵守VIE指引中所載的披露規定 ^註10。

所有具有VIE架構的發行人均須密切留意相關中國法律及法規未來的任何變動並確保全部遵守。

至於在本所作第二上市的非獲豁免的大中華發行人，則除非另獲豁免，否則必須遵守本所在VIE指引所載的規定及備有《上市規則》第八A章的不同投票權保障措施。

公司資料報表

所有第二上市發行人均須於公司資料報表中披露以下資料，並於香港交易所網站的指定網頁及海外公司本身的網站登載其公司資料報表。

(a)	發行人獲授予的各項豁免的摘要；
(b)	其註冊司法權區及主要上市市場的法律及規例條文中與香港法律在下述方面不同之處的摘要：
	(i)	其證券的持有人的權利以及有關持有人可如何行使其權利；
	(ii)	董事的權力及投資者保障；及
	(iii)	於成功收購或股份回購後少數股東可能會被全面收購或須被全面收購的情況；
(c)	須就可分派權益繳付預扣稅或任何其他股東應繳稅項（如資本增值稅、遺產稅或饋贈稅）的詳情，以及香港投資者是否有任何稅務申報責任；及
(d)	若海外公司是以香港預託證券上市，預託協議及平邊契據的條款和條件摘要。

股份標記「S」

基於第二上市可獲若干自動豁免及其他寬免，第二上市發行人將毋須遵守《上市規則》若干條文，其中包括有關下列各項的規定：須予公布的交易、關連交易、股份期權計劃及財務報表內容以及若干其他持續責任。因此，與其他在本所作主要上市或雙重主要上市的發行人相比，他們會採取不同的做法處理該等事宜。

第二上市亦可能面臨其他風險，例如因未能在本所達至或維持交投活躍的證券交易市場及／或流動性安排欠效率而令買賣價大幅波動。

因此，本所規定所有第二上市發行人必須在股份名稱後標明「S」字尾，使香港投資者更容易將他們與其他上市發行人區分開來。

註____________________________________________________________________________________________________

1	《上市規則》第1.01條載有有關釐定發行人業務是否「以大中華為重心」的因素。
2	「合資格發行人」指在「合資格交易所」（紐約證券交易所、納斯達克證券市場及倫敦證券交易所主市場（並屬於英國金融市場行為監管局「高級上市」分類））主要上市的發行人。
3	請按此瀏覽「認可證券交易所」列表。
4	見指引信HKEX-GL94-18第3.1至3.4段。
5	「非大中華發行人」指並非大中華發行人的合資格發行人；「大中華發行人」指業務以大中華為重心的合資格發行人。另見上文註1及2。
6	「獲豁免的大中華發行人」指符合以下條件的大中華發行人：(a)2017年12月15日或之前在合資格交易所作主要上市；或(b) 於2017年12月15日後但於2020年10月30日或之前在合資格交易所作主要上市，以及於2020年10月30日之時由法團身份的不同投票權受益人控制。
7	「可變利益實體架構」指能使一名人士或實體即使並非擁有大部分（甚至完全沒擁有任何）表決權或法定擁有權，其仍可透過合約安排而控制並獲得該可變利益實體的經濟利益的架構。
8	「不同投票權架構」指能使任何股東擁有「不同投票權」的發行人架構；「不同投票權」指某類股份的投票表決權大於或優於普通股份的投票權，或其他的管治權利或安排與受益人於發行人股本證券的經濟利益不相稱。
9	見指引信HKEX-GL94-18第4.4段。
10	上市決策HKEX-LD43-3。
11	見《上市規則》第8A.46(b)條。
12	「不獲豁免的大中華發行人」指並非獲豁免大中華發行人的大中華發行人。