Market Turnover
-






-
-
|
|
|
|
|
|
-
-
-
加載中

來港作第二上市

本節內容旨在為投資第二上市發行人證券提供若干基本概要及特點的一般指引。香港交易所及/或其附屬公司竭力確保所提供之資料準確可靠,但不保證資料絕對正確無誤;如因資料不確或遺漏而引致任何損失或損害,香港交易所及/或其附屬公司概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。投資者若需要有關投資第二上市發行人的進一步資料,應參閱有關公司登載在香港交易所披露易網站(http://www.hkexnews.hk/index_c.htm) 的上市文件及公司通訊、細閱該公司的公司資料報表(如已登載),並在作任何決定前,先行諮詢其經紀或其他專業顧問的意見。

 

來港作第二上市
 
若海外發行人(i)在另一家證券交易所主要上市;及(ii)其大部分證券在香港以外地方買賣,可申請在本所主板作「第二」上市。第二上市所須遵守的聯交所規定較本所主要上市寛鬆,該等發行人大致還是受其主要上市所在司法權區的規定及機關規管。第二上市在其他海外交易所亦很普遍,像澳洲證券交易所及新加坡交易所有限公司等。
 
現時可經兩個渠道來本所作第二上市:
 
(a)  《聯合政策聲明》途徑 :業務重心不在大中華區的海外發行人註 1  ,若符合《有關海外公司上市的聯合政策聲明》(「《聯合政策聲明》」)第五節的規定,可申請在香港作第二上市;及
(b) 《上市規則》第十九C章途徑 :合資格發行人註 2(不論業務是否以大中華為重心)若符合《上市規則》第十九C章的規定,可申請在香港作第二上市。
   
循這兩個途徑在香港作第二上市,要符合的要求概述如下:
 
  聯合政策聲明》途徑 《上市規則》第十九C章途徑
業務以大中華為重心 禁止(*) 容許
主要上市所在的證券交易所 認可證券交易所 註3 (*) 合資格交易所 註4
「創新產業公司」要求 毋須 必須 註5
上市時最低市值 4億美元(*)  沒有不同投票權架構的非大中華發行人 註6
100億港元
 其他合資格發行人:400億港元;或(若最近一個經審計會計年度的收益至少10億港元)100億港元
在主要上市交易所的最低業務紀錄要求 上市至少5年並有良好的合規紀錄(市值遠遠超過4億美元除外)(*) 有兩個完整會計年度的良好合規紀錄

          (*) 若有循《聯合政策聲明》途徑作第二上市的發行人(「合資格第二上市發行人」)有意尋求自動豁免時(見下文),才會應用這些資格規定 註7
   

除此之外,海外發行人亦須證明他們須遵守的當地法律、規定及規例連同其組織章程文件如何能為股東提供起碼等同於香港水平的保障。基於其第二上市的地位,對合資格第二上市發行人、非大中華發行人及獲豁免的大中華發行人註8 的這類第二上市發行人的監管將盡可能減少註9 ,因為一方面認可證券交易所規定的股東保障水平乃被視為符合必要準則註10 ,另一方面非大中華發行人及獲豁免的大中華發行人亦須符合若干核心的股東保障標準註11 。就此而言,本所或會要求有意作第二上市的發行人修訂其組織章程文件。

第二上市的寬免及豁免

與在本所主要上市的發行人不同,第二上市主要受其主要上市地的司法權區的規則及機關規管。其證券亦以該海外主要交易所作為主要的交易市場。按此,本所豁免或寬免第二上市或尋求第二上市的發行人遵守《上市規則》的若干規定。

自動豁免

符合《聯合政策聲明》註12 相關準則的合資格第二上市發行人,以及循《上市規則》第十九C章途徑作第二上市的發行人,可獲若干自動豁免,不用完全遵守《上市規則》某些條文。這些豁免已自動授予這些第二上市發行人,他們毋須自行向本所申請。

就部分《上市規則》條文而言,自動豁免的影響只限於所述的特定情況(例如在本所市場以外發行證券),但一些平日適用於在本所作主要上市或雙重上市、香港投資大眾或也相當熟悉的《上市規則》條文,則主要因為第二上市發行人本身已須遵守其主要上市的交易所的規例,而將可獲全面豁免遵守。可獲自動豁免的《上市規則》包括但不限於:

遵守《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》
成立審核委員會及薪酬委員會;
委任具相關必要資歷或經驗的公司秘書;
就須予公布的交易及關連交易遵守匯報、公告、通函、股東批准、年報(如適用)規定;
遵守《企業管治守則》
年報及中期報告的內容規定;
刊發環境、社會及管治報告;及
若干持續披露規定(例如翌日報表、給予實體的墊款、為聯屬公司提供財務資助及作出擔保、控股股東質押的股份、貸款協議涉及控股股東須履行特定責任的條件以及違反貸款協議等)。
 

自動豁免的清單載於《聯合政策聲明》附錄,《上市規則》第19C.11條亦已載納相關內容註13

循《上市規則》第十九C章途徑第二上市而毋須遵守《上市規則》的可變利益實體和不同投票權架構 14、15

許多發行人都有採用可變利益實體(亦稱協議控制,下簡稱「VIE」)架構,發行人及其附屬公司並不直接擁有相關營運公司或營運牌照,純粹通過合約安排來控制。獲豁免的大中華發行人可循《上市規則》第十九C章途徑而連同既有VIE架構申請作第二上市,而不一定要完全符合註16 本所發出的VIE指引註17 ,意味着具VIE架構的獲豁免大中華發行人,可能毋須遵守本所關於VIE的規定(例如任何所採用的VIE架構必須「嚴限於」達致其業務目標,把與相關中國法規出現衝突的可能性減至最低)。

此外,獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人可循《上市規則》第十九C章而連同不同投票權架構申請作第二上市,而不一定要完全符合註18《上市規則》第八A章有關不同投票權保障措施的規定註19 ,意味着具不同投票權的非大中華發行人又或具不同投票權的獲豁免的大中華發行人,可能毋須備有香港的不同投票權保障措施(例如在上市日期後不得增加不同投票權股份的數目或佔比,亦毋須遵守若干議案只可每股投一票的規定)。

至於非獲豁免的大中華發行人註20 及循《聯合政策聲明》途徑作第二上市的發行人,則除非另獲豁免,否則必須遵守本所在VIE指引所載的規定及備有《上市規則》第八A章的不同投票權保障措施。

常見豁免及特定豁免

第二上市發行人亦可因應自身具體情況,而向本所申請《聯合政策聲明》附錄所載的常見豁免以及申請豁免遵守《上市規則》的其他規定。他們不會自動獲得相關豁免,本所會因應個別個案的實情以及所有相關事實及情況考慮其申請。

有關這類獲得的豁免的進一步詳情(包括豁免申請人的事實及情況以及最後給予豁免的條件),請參閱個別第二上市發行人的「公司資料報表」內相關「豁免及免除」一節。

股份標記「S」

基於第二上市可獲若干自動豁免及其他寬免,第二上市發行人將毋須遵守《上市規則》若干條文,其中包括有關下列各項的規定:須予公布的交易、關連交易、股份期權計劃及財務報表內容以及若干其他持續責任。因此,與其他在本所作主要上市或雙重主要上市的發行人相比,他們會採取不同的做法處理該等事宜。

第二上市亦可能面臨其他風險,例如因未能在本所達至或維持交投活躍的證券交易市場及/或流動性安排欠效率而令買賣價大幅波動。

因此,本所規定所有第二上市發行人必須在股份名稱後標明「S」字尾,使投資者更容易將他們與其他上市發行人區分開來。
 
 
____________________________________________________________________________________________________
有關釐定發行人業務是否「以大中華為重心」的因素,請參閱《聯合政策聲明》第99及100段以及《上市規則》第19C.01條。
「合資格發行人」指在「合資格交易所」(紐約證券交易所、納斯達克證券市場及倫敦證券交易所主市場(並屬於英國金融市場行為監管局「高級上市」分類))主要上市的發行人。
在「認可證券交易所」上市指在以下證券交易所的主板市場全面上市:(a) 阿姆斯特丹證券交易所(紐約泛歐交易所──阿姆斯特丹);(b) 澳洲證券交易所;(c) 巴西證券商品期貨交易所;(d) 法蘭克福證券交易所(德國交易所);(e)意大利證券交易所;(f) 倫敦證券交易所;(g) 馬德里證券交易所;(h) 納斯達克OMX交易所 (美國);(i) 紐約證券交易所(紐約泛歐交易所(美國));(j) 巴黎證券交易所(紐約泛歐交易所──巴黎);(k) 新加坡交易所;(l) 斯德哥爾摩證券交易所(納斯達克OMX──斯德哥爾摩);(m) 瑞士交易所;(n) 東京證券交易所;或(o) 多倫多證券交易所。
見註2。
5 見指引信HKEX-GL94-18第3.1至3.4段。
6 「非大中華發行人」指並非大中華發行人的合資格發行人;「大中華發行人」指業務以大中華為重心的合資格發行人。同見註1。
7 見《聯合政策聲明》第93段。
8 「獲豁免的大中華發行人」指2017年12月15日或之前在合資格交易所作主要上市的大中華發行人。
9 見《聯合政策聲明》附錄及《上市規則》第19C.06條。
10 《聯合政策聲明》第90段。
11  見《上市規則》第19C.07條。
12  見註7。
13 由於將股份主要成交地轉移到本所市場乃受《上市規則》第19C.13條規管,只有循《上市規則》第十九C章途徑作第二上市的發行人才會自動獲豁免遵守第19.57條。
14 「可變利益實體架構」指能使一名人士或實體即使並非擁有大部分(甚至完全沒擁有任何)表決權或法定擁有權,其仍可透過合約安排而控制並獲得該可變利益實體的經濟利益的架構。
15 「不同投票權架構」指能使任何股東擁有「不同投票權」的發行人架構;「不同投票權」指某類股份的投票表決權大於或優於普通股份的投票權,或其他的管治權利或安排與受益人於發行人股本證券的經濟利益不相稱。
16 見指引信HKEX-GL94-18第5段。
17 上市決策HKEX-LD43-3
18 見《上市規則》第19C.12條。
19 見註15。
20 「不獲豁免的大中華發行人」指2017年12月15日後才在合資格交易所作主要上市的大中華發行人。