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投資海外發行人證券的風險概覽

本節內容旨在為投資海外公司證券提供若干基本概要及特點的一般指引。香港交易所及/或其附屬公司竭力確保所提供之資料準確可靠,但不保證資料絕對正確無誤;如因資料不確或遺漏而引致任何損失或損害,香港交易所及/或其附屬公司概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。投資者若需要有關投資海外公司證券的進一步資料,應參閱有關公司登載在香港交易所披露易網站(http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)的上市文件及公司通訊、細閱該公司的公司資料報表(如已登載),並在作任何決定前,先行諮詢其經紀或其他專業顧問的意見。

 

使命
 
香港聯合交易所有限公司(聯交所)的使命在於為證券交易提供一個公平、有序和有效率的市場。我們會持續做好風險管理,在吸引國際企業來港上市的同時,對投資者的利益保障取得平衡。
 
本地及海外公司
 
我們的上市制度是開放予本地及海外的公司,聯交所的《上市規則》適用於海外公司,正如其適用於香港公司一樣,惟海外公司須受《主板上市規則》第十九章、第十九A章及第十九C章或《GEM上市規則》第二十四章及第二十五章所載列的附加規定或修訂條文所限制。我們聯同證券及期貨事務監察委員會發表一份聯合政策聲明,協助海外公司在聯交所上市。
 
主要及第二上市
 
海外公司可選擇向聯交所申請作主要上市。作主要上市的公司一般可在聯交所買賣其所有或大部分上市證券,因此必須全面符合《上市規則》,惟獲特別豁免除外。
 
在本所作第二上市的公司必須在另一家證券交易所主要上市,其大部分證券通常在香港以外地方買賣。由於這些公司已符合其作主要上市的交易所的規則,這些公司我們會授予他們豁免多項的《上市規則》規定。要符合該等豁免,我們一般要求這些尋求作第二上市的公司有較高市值,且在其主要上市的市場有合規往績。有關公司作主要上市的市場,亦必須是聯交所認為因在股東保障及企業管治水平方面有嚴格要求而著稱的證券交易所。除合資格發行人外(見下文“合資格發行人”部分),第二上市申請人的業務「重心地」亦必須在大中華區以外(見聯合政策聲明第5節)。香港股票市場是給內地及香港公司上市的自然市場,此「重心地」測試正反映此旨。
 
海外公司也可選擇作雙重主要上市,但須同時符合香港及另一市場的所有規定。
 
聯合政策聲明的附錄闡釋《上市規則》如何適用於在聯交所主板作主要上市、雙重主要上市或第二上市的海外公司。此包括關於我們一般願意授予尋求上市的海外公司的「常見豁免」的指引。我們會根據每家公司本身的事實及情況考慮每項豁免申請,尋求豁免的海外公司必須證明其為何適合獲得有關豁免。

此外,對於作第二上市的公司,聯合政策聲明的附錄也列有我們在有關公司符合聯合政策聲明第5節所載條件時會自動給予豁免的《上市規則》條文。有關合資格發行人的豁免已被編納成規於《上市規則》第19C.11條。公司毋須向我們申請此類「自動豁免」,但第二上市的公司必須在上市文件及公司資料報表披露豁免的詳情。
 
合資格發行人
 
合資格發行人是在合資格交易所主要上市的發行人,即紐約交易所、納斯達克或倫敦交易所主市場(並屬於英國金融市場行爲監管局「高級上市」分類)。合資格發行人須遵守《上市規則》第十九C章附加及經修訂的規定。
 
有關投資海外公司的風險
 
本所必定是信納有關公司所屬司法權區能提供充足的監管、披露及透明度,足可保障投資者的利益,而後方會批准其上市申請。投資海外公司證券跟投資香港公司證券的風險並不相同。
 
  • 海外公司是受其所屬司法權區的不同公司法例約束,以規管其事務,包括期限、公司架構、監管組織及權力、股份轉讓、股東權利及

  • 海外公司股東要執行股東權利而對該公司或其董事提出訴訟或存在若干困難,因為取證、法律服務、法院協助均涉及跨境問題,又或該等服務的支出龐大,令事情添加複雜性。

  • 香港監管機構未必有管轄區以外的調查及執法權。要達到監管目的,須倚仗海外監管機構自身制度對其管轄的發行人執行任何違反企業管治的判決。

  • 若海外公司的主要業務及資產所在地是位處其註冊成立地或香港以外,發行人可能要符合當地的法例、準則、限制及風險事宜,該等事宜會跟香港公司面對的存有很大差異。

 
當海外公司尋求在本所上市,我們會接觸到更多公司採用香港不常見的結構及營運模式。不同的證券監管機構及證券交易所會採用不同的監管機制規管上市公司以確立投資者保障,投資者的保障亦不會只有單一正確的監管做法。就此,我們可能授予或拒絕豁免,又或在授予豁免時附加條款,以確保達致理想的監管效果。
 
有關投資第二上市公司的額外風險
 
在本所作第二上市的公司由其主要上市地的交易所及法定證券監管機構作主要監管,通常會獲得較多的《上市規則》豁免。這些公司不會全面遵守《上市規則》。由於海外及香港的證券市場存在差異,證券價格的浮動亦會較為顯著。
 
有關投資香港預託證券公司的額外風險
 
預託證券(香港預託證券)機制是另一項協助海外公司摒除若干法律及實際操作問題(見聯合政策聲明第81至93段)而在本所上市的設施。擬透過香港預託證券在港上市的公司須遵守的規定與股份發行人大致相同,不過預託證券公司亦須遵守《主板上市規則》第十九B章所及的修訂條文。但是,香港預託證券並不是股份,所引致的法律效果有別於股份。香港預託證券存管人的責任載於預託協議;預託協議載於有關公司的上市文件,也是公司資料報表的一部分。
 
香港預託證券持有人並不具有股份持有人的權利,他們必須倚賴存管人代其行使權利。譬如說,香港預託證券持有人只可以指示存管人為其行使投票權。
 
香港預託證券持有人必須就存管人提供的服務支付一切收費及費用。
 
務請投資者詳閱香港預託證券發行人的上市文件及預託協議,以了解香港預託證券持有人的權利及責任。
 
請點擊此處以獲得更多有關香港預託證券的資料。
 
稅務風險
 
任何香港人若持有海外公司股份,可能須承擔外國稅務申報及繳付責任。若須就可分派權益繳付預扣稅或任何其他稅項(如金融交易稅、資本增值稅、遺產稅或餽贈稅),海外公司必須在上市文件內披露應付稅項詳情,以及香港投資者是否須履行任何稅務申報責任。此外,海外公司在上市後亦須持續在其公司資料報表披露此項資料。

不記名股票的風險
 
若干海外公司所在的司法權區可能容許發行不記名股票。在這種機制下,公司股份的擁有權可透過股票的實質轉移而轉讓,毋須轉讓人和受讓人簽署任何文件。持有不記名股票(而非透過中央結算系統持有股份)的股東須在遺失實物股票或實物股票損毁時承受失去股份法定擁有權的風險。投資者務請審慎閱讀有關公司的上市文件,了解持有不記名股票的風險及有關公司所在司法權區相關法律規定下的投資者權利。
 
有關對海外公司的進一步披露
 
我們竭力提高透明度,協助投資者理解投資於海外發行人的風險。要達致此目的:
 
  • 我們要求海外公司在上市文件、公司通訊及公司資料報表的顯眼處,披露有關其司法權區的風險、其海外營運地的風險,以及其海外關係引致的風險。
 
  • 我們的網站設計著意協助投資者辨別及了解海外公司。我們又特為若干海外公司提供特別的證券簡稱及證券代號排列。
 
公司類型

證券簡稱

證券代號編配計劃

在港作第二上市的公司 證券簡稱末加「S」字眼 -
香港預託證券發行人 證券簡稱末加「DR」字眼 介乎
06200-06499
美國註冊成立的香港預託證券發行人,其在聯交所上市的預託證券為美國聯邦證券法界定的受限制證券 證券簡稱末加「RS」字眼 介乎
06300-06399

公司資料報表

海外公司必須在香港交易所網站登載公司資料報表,當中載有:
(a) 其已獲授的寬免及豁免概要;
(b)   其本土司法權區及作主要上市的市場就下列各項的法例及規定與香港法例規定有別的條文摘要:
(i) 證券持有人的權利及行使權利的方法;
(ii) 董事權力及投資者保障;及
(iii) 少數股東權益可能被全面收購又或在成功收購或股份回購後須被全面收購的情況;
(c) 須繳付可分派權益的預扣稅或任何其他稅項(如資本增值稅、遺產稅或餽贈稅)的詳情,以及香港投資者是否須履行任何稅務申報責任;及
(d) (就將香港預託證券上市的公司而言)預託協議及平邊契據的條款細則的概要。
 
公司資料報表所披露的資料有任何重大變動,海外公司必須更新及修訂其公司資料報表,以反映該等變動。
 
請點擊此處以查閱海外公司登載的公司資料報表一覽表。

給予投資者的忠告

要了解投資海外公司證券的風險,投資者宜細閱有關公司的上市文件及公司資料報表(如已刊載)。

公司的上市文件及公司資料報表(如已刊載)載有其須遵從的法例及規定概要。投資者作任何決定前,應細閱該等資料。如有疑問,應諮詢專業顧問的意見。